最近跟身邊很多小伙伴交流時(shí)發(fā)現(xiàn)，不少公司對(duì)于投拓的要求越來(lái)越高，主要體現(xiàn)在投資不僅要找項(xiàng)目而且還需要找錢，投融一體也是未來(lái)的一個(gè)趨勢(shì)

而我們?cè)趯?shí)操層面經(jīng)常會(huì)接觸到前端融資，而前融的方式也在不斷地創(chuàng)新，其中基金和信托仍是主流

規(guī)避“432”監(jiān)管的同時(shí)，放寬也相對(duì)靈活，對(duì)于現(xiàn)金流回正時(shí)間及動(dòng)態(tài)指標(biāo)考核的公司而言往往訴求較高

本文基于實(shí)操層面經(jīng)常會(huì)遇到但是容易混淆的前融中的兩對(duì)CP：GP和LP、優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)展開

先講解下理論基礎(chǔ)

根據(jù)我國(guó)的公司法規(guī)定，有限合伙企業(yè)作為法人主體一般要求由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人

因此，一個(gè)有限合伙型基金，最少需要一個(gè)普通合伙人（GP）和一個(gè)有限合伙人（LP）

GP和LP的主要區(qū)別主要在于法律主體和承擔(dān)的責(zé)任不同，具體如下：

（1）GP、LP的法律主體

關(guān)于普通合伙人（GP）的法律主體形式，法律主體主要包括自然人、公司、合伙企業(yè)、各式基金等

同時(shí)公司法也做了明確規(guī)定，對(duì)于國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人

對(duì)于LP的法律主體更加寬泛，主要是對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和承受能力做出了規(guī)定和要求

（一）凈資產(chǎn)不低于1,000萬(wàn)元的單位；

（二）金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元的個(gè)人

因此，基金的LP投資人主體非常寬泛，可以是自然人、公司、合伙企業(yè)、信托、養(yǎng)老基金、慈善基金、已成立的其他類型基金等，但都必須滿足合格投資者的法律要求

（2）承擔(dān)的責(zé)任不同

GP作為基金的普通合伙人，公司法規(guī)定需要對(duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而LP僅承擔(dān)有限責(zé)任

然而在架構(gòu)的設(shè)計(jì)時(shí)，為了規(guī)避GP對(duì)基金層面承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，可以將GP設(shè)置為有限責(zé)任公司

GP和LP中間往往還會(huì)出現(xiàn)第三者：基金管理人

普通合伙人（GP）是基金的出資人與運(yùn)營(yíng)人，與基金之間是一種所有權(quán)關(guān)系，并同時(shí)具有對(duì)基金的管理權(quán)限

而基金管理人與基金之間是一種委托管理關(guān)系，其對(duì)基金的管理權(quán)限來(lái)源于雙方的合同約定

由此可見(jiàn)，GP可以身兼二職，既承擔(dān)普通合伙人責(zé)任，又承擔(dān)基金管理人責(zé)任

再來(lái)看另外一對(duì)及優(yōu)先級(jí)、劣后級(jí)

首先來(lái)看定義：

優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)屬于LP的不同認(rèn)購(gòu)者，由于風(fēng)險(xiǎn)承受能力及收益要求的不同，導(dǎo)致優(yōu)先級(jí)與劣后級(jí)的“優(yōu)先”和“劣后”指的是分配收益的順序

結(jié)構(gòu)如下：

一般而言，優(yōu)先級(jí)先取得較低的固定回報(bào)，劣后級(jí)之后才取得剩下的收益

優(yōu)先級(jí)合伙人往往風(fēng)險(xiǎn)承受能力低，對(duì)于本金保障的訴求高，即便是只能獲取較低的固定收益率

而劣后級(jí)合伙人正好相反，期望利用較少的資金在項(xiàng)目投資中獲得較大的收益，同時(shí)也承擔(dān)著較大的投資風(fēng)險(xiǎn)

最后再來(lái)聚焦到地產(chǎn)前融的基金模式

實(shí)操層面，在項(xiàng)目的地產(chǎn)基金前融中，一般是以明股實(shí)債的形式體現(xiàn)和存在

交易模式如下：

優(yōu)先級(jí)投資人享受固定期限下固定收益，該收益可以有兩種方式兌付

一種是私募基金通過(guò)尋找第三方流動(dòng)性支持，定期給予優(yōu)先級(jí)投資人固定收益

另一種是把劣后級(jí)投資人的錢定期墊付給優(yōu)先級(jí)投資人固定收益

但是自2017年后，明股實(shí)債的形式受到的監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)格，因此現(xiàn)在信托和基金也開始不得不去做些真股權(quán)模式

無(wú)論是明股實(shí)債還是股加債的融資模式，形式都是多樣的，這篇文章僅僅幫助大家初步理解

最后還是再幫大家總結(jié)一下

【1】根據(jù)我國(guó)的公司法規(guī)定，有限合伙企業(yè)作為法人主體一般要求由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人

【2】GP和LP的主要區(qū)別主要在于法律主體和承擔(dān)的責(zé)任不同

【3】對(duì)于國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人

【4】GP作為基金的普通合伙人，公司法規(guī)定需要對(duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而LP僅承擔(dān)有限責(zé)任

【5】普通合伙人（GP）是基金的出資人與運(yùn)營(yíng)人，與基金之間是一種所有權(quán)關(guān)系

【6】GP可以身兼二職，既承擔(dān)普通合伙人責(zé)任，又承擔(dān)基金管理人責(zé)任

【7】由于風(fēng)險(xiǎn)承受能力及收益要求的不同，導(dǎo)致優(yōu)先級(jí)與劣后級(jí)的“優(yōu)先”和“劣后”指的是分配收益的順序