作者：債券球

4月22日，滬深交易所就公司債分別發布了四項制度，內容基本差不多。下面以上交所的四項制度為例，分享一下筆者的解讀。

上交所四項制度分別為：《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則》（以下簡稱“上市審核規則”）、《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌規則》（以下簡稱“掛牌規則”）、《上海證券交易所公司債券上市規則（2022年修訂）》（以下簡稱“上市規則”）和《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法（2022年修訂）》（以下簡稱“投資者管理辦法”）。

一、上市審核規則

縱觀全文，上市審核規則最大的特征就是向股權審核規則的結構看齊，同時又結合了債自身的特性，進行了相關規定。筆者以為如下幾個方面值得關注。

（一）面向的對象

第二條明確了上市審核規則的對象，只包括公開發行的公司債，不包括：非公開公司債、公開發行的可轉債等。

公開發行可轉債自然不用說，屬于保薦業務范疇，不適用很正常。而對于非公開公司債，從這份審核規則名稱是 “上市審核規則”就可見一斑，現在公募公司債用的是上市，非公開用的則是掛牌。

這次沒有看到與“上市審核規則”相匹配的非公開公司債的“掛牌審核規則”，筆者預計條件成熟后，應該會有類似的規則出來。

（二）為優質企業“簡化審核”埋下伏筆

關心債市的朋友，在4月22日當天應該也有關注到NAFMII發布的常發行計劃（Frequent Issuer Program，FIP），進一步提高優質企業發債的便利性。就此，筆者在上市審核規則中也看到了類似的身影，或者稱之為“伏筆”。比如：

第八條提出分類審核，從邏輯上來看，之所以要分類，看的對于不同類別給予不同的審核待遇，正常來說，企業好，審核可以放松一點，企業一般，自然審核就會嚴格一些。

第二十七條，明確了發行人最近3年內已公開發行公司債券并再次申報的，審核重點會有所側重，簡化了一些。

第四十條則更為直白，“市場認可度高、行業地位顯著、公司治理完善、經營財務狀況穩健且已在債券市場多次開展債券融資的成熟發行人申請公開發行公司債券并上市的，本所實行優化審核安排。”

相信交易所的后續規定嚴格會特別接近交易所協會的FIP。

（三）與股權審核相近的結構

前文說上市審核規則與股權審核規則看齊，即：IPO、再融資和財務顧問等審核規則，就各類業務涉及的主要事項，包括：申請與受理、審核內容、審核程序、中止與終止和自律管理方面均有比較明顯的體現。筆者具體舉幾個例子：

1、總體順序

上市審核規則規定的總體程序為，先交易所審核，通過后，報證監會注冊，注冊完成后，到交易所上市。就此，目前的創業板、科創板和北交所均履行類似的程序。將來主板也實行注冊制以后，股和公開發行公司債的順序就基本完全一致了。

2、專家委員會

這個機制與發審委、上市委、并購重組委等機構的設置頗為類似，包括引進暫緩審議的制度。需要進一步介紹的是，暫緩審議制度與NAFMII的審核規則也有一定的相似性。

3、中止與終止情形

中止與終止情形的設置與股權業務相關情形也頗為類似，比如：中止情形，股和債主要針對的也是發行人有錯、中介機構有錯或者中介機構人員有錯、主動要求中止等。

4、其他

報表有效期、材料補正、反饋時限機制、自律管理等方面的設置也頗為類似。

二、掛牌規則和上市規則

掛牌規則和上市規則總體內容和結構較為相似，主要對掛牌或者上市、信息披露、債券持有人權益保護、停牌、復牌、終止上市、自律管理。除此之外，有兩個地方存在較為明顯的差別：

（一）針對的對象

掛牌規則除了適用一般非公開可轉債，還包括：股票未在證券交易所上市的股份有限公司非公開發行可轉債和境外注冊公司發行的債券的掛牌轉讓。

上市規則除了適用一般公開發行公司債，還包括：企業債券和國務院授權部門注冊的其他債券及境外注冊公司發行的債券的上市交易，當然上市公司發行可轉債不適用該規則。

（二）掛牌規則的特別規定

掛牌規則對于可交債單設一章，進行了特別規定，就具體條款來看，與之前相比，沒有特別特殊的地方，有興趣的朋友可以研讀一下。

四、投資者管理辦法

筆者以為這個制度主要值得關注的是專業投資者和普通投資者的條件，以及各自可以投資的債券范圍，當然跟之前比起來沒什么特別的差異。此外，投資者適當性管理也比較重要。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 關于4月22日交易所發布公司債四項制度的一些解讀