決勝法庭 | “土地作價(jià)入股”模式下1600萬(wàn)利潤(rùn)訴求獲全額支持,稅損責(zé)任定分止?fàn)?/h1>

海普睿誠(chéng)律師事務(wù)所

2025-12-10 22:00 59 0 0

房地產(chǎn)合作開發(fā)中，“土地作價(jià)入股+分步股權(quán)收購(gòu)” 的模式經(jīng)常交織著多重法律關(guān)系，極易引發(fā)爭(zhēng)議。

作者：民商事業(yè)務(wù)部

來(lái)源：海普睿誠(chéng)律師事務(wù)所（ID：hprclaw）

前 言

房地產(chǎn)合作開發(fā)中，“土地作價(jià)入股+分步股權(quán)收購(gòu)” 的模式經(jīng)常交織著多重法律關(guān)系，極易引發(fā)爭(zhēng)議。本案即圍繞1600萬(wàn)元利潤(rùn)分配款是否應(yīng)予支付、稅費(fèi)損失應(yīng)如何承擔(dān)的問(wèn)題形成糾紛。陜西海普睿誠(chéng)律師事務(wù)所民商事業(yè)務(wù)部律師團(tuán)隊(duì)針對(duì)案件核心焦點(diǎn)，在一二審階段制定針對(duì)性代理策略，最終助力西安A家居公司全案勝訴，鎖定核心權(quán)益，也為同類合作糾紛解決提供參考。

一、案情概要：一場(chǎng)因“土地作價(jià)入股+分步收購(gòu)”模式引發(fā)的多維爭(zhēng)議

本案系房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開發(fā)過(guò)程中，因利潤(rùn)分配條件成就后的支付爭(zhēng)議與代墊稅費(fèi)票據(jù)合規(guī)性導(dǎo)致的責(zé)任分擔(dān)爭(zhēng)議交織形成的復(fù)合型合伙企業(yè)糾紛，核心爭(zhēng)議圍繞1600萬(wàn)元利潤(rùn)分配款的支付義務(wù)與97萬(wàn)余元稅費(fèi)損失的承擔(dān)主體展開，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)協(xié)議履行、票據(jù)合規(guī)性審查及稅損責(zé)任劃分等多重法律關(guān)系。

（一）合作背景與模式設(shè)計(jì)

2015年11月，西安A家居有限公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）與中國(guó)B有限公司（以下簡(jiǎn)稱“B公司”）達(dá)成合作意向，共同開發(fā)位于西安市曲江大明宮遺址區(qū)的一宗優(yōu)質(zhì)住宅用地，面積約37畝。雙方簽訂《合作協(xié)議書》，創(chuàng)新采用“土地作價(jià)入股+分步股權(quán)收購(gòu)”模式，具體約定如下：

1.目標(biāo)公司設(shè)立與土地注入：由A公司設(shè)立項(xiàng)目公司“西安C房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“C公司”），并將前述宗地以不低于2.294億元的價(jià)格作價(jià)入股至C公司，作為A公司的合作出資。

2.股權(quán)分階段收購(gòu)：B公司分兩步取得C公司100%股權(quán)——先收購(gòu)51%股權(quán)（首期控制權(quán)），待項(xiàng)目首期開盤后6個(gè)月內(nèi)或完成首次收購(gòu)后14個(gè)月內(nèi)，再收購(gòu)剩余49%股權(quán)（最終全資控股）。

3.對(duì)價(jià)支付安排：B公司為獲取100%開發(fā)權(quán)益，需支付總對(duì)價(jià)2.294億元（與土地作價(jià)金額一致），分兩期支付：51%股權(quán)對(duì)應(yīng)約1.1699億元，49%股權(quán)對(duì)應(yīng)約1.1241億元。

4.利潤(rùn)分配機(jī)制：在A公司完成土地入股及全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)后，C公司需在49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的6個(gè)月內(nèi)，向A公司支付不超過(guò)5000萬(wàn)元的利潤(rùn)分配款（作為A公司前期土地出資的收益補(bǔ)償）。

5.稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用分擔(dān)：①A公司以土地作價(jià)入股產(chǎn)生的評(píng)估費(fèi)、稅費(fèi)等，由雙方對(duì)半承擔(dān)，但B公司承擔(dān)的總稅費(fèi)不超過(guò)800萬(wàn)元（于收購(gòu)51%股權(quán)完成后支付）；②土地轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的廉租房異地建設(shè)費(fèi)（行政強(qiáng)制征收費(fèi)用）由B公司承擔(dān)，但因土地當(dāng)時(shí)仍登記在A公司名下，需由其先行代繳，后續(xù)計(jì)入C公司開發(fā)成本。

此后，雙方通過(guò)《補(bǔ)充協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議（二）》進(jìn)一步細(xì)化約定：明確A公司作價(jià)入股的土地需繳納評(píng)估稅費(fèi)約2073萬(wàn)元，B公司依約應(yīng)承擔(dān)800萬(wàn)元（不超過(guò)總稅費(fèi)上限）；廉租房異地建設(shè)費(fèi)預(yù)估1600萬(wàn)元，由A公司代繳后由B公司承擔(dān)，并計(jì)入C公司成本；特別約定C公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)移至B公司后，由C公司代B公司支付上述費(fèi)用。

6.票據(jù)合規(guī)義務(wù)：A公司承諾提供的土地成本票據(jù)須符合稅法規(guī)定，可用于C公司抵扣企業(yè)所得稅、土地增值稅等稅項(xiàng)。

（二）履約過(guò)程與爭(zhēng)議觸發(fā)

1.2016年1月：C公司設(shè)立完成，發(fā)起股東為A公司（100%持股）。

2.2016年3月：A公司繳納1600萬(wàn)元廉租房異地建設(shè)費(fèi)，行政部門出具《廉租房異地建設(shè)費(fèi)收取票據(jù)》（票據(jù)抬頭為A公司）。

3.2016年6月：案涉土地使用權(quán)變更登記至C公司名下，A公司完成土地作價(jià)入股的核心義務(wù)。

4.2017年1月16日：A公司將所持剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至B公司，B公司正式實(shí)現(xiàn)對(duì)項(xiàng)目公司100%控股，觸發(fā)“49%股權(quán)完成后6個(gè)月內(nèi)支付利潤(rùn)分配款”的條件（即最遲應(yīng)于2017年7月16日前支付）。

5.2017年7月21日：C公司向A公司轉(zhuǎn)賬3400萬(wàn)元，備注“合作分紅”，但剩余1600萬(wàn)元利潤(rùn)分配款未支付。C公司發(fā)函稱：因A公司提供的廉租房異地建設(shè)費(fèi)票據(jù)抬頭為A公司（非C公司），無(wú)法計(jì)入開發(fā)成本抵扣稅款，需A公司更換為可稅前抵扣的票據(jù)后，再支付剩余1600萬(wàn)元利潤(rùn)分配款。

（三）爭(zhēng)議升級(jí)與訴訟緣起

2017年7月19日，三方簽訂《備忘錄》，約定：“若A公司無(wú)法提供可稅前抵扣的異地建設(shè)費(fèi)票據(jù)，需承擔(dān)由此導(dǎo)致C公司稅費(fèi)增加的經(jīng)濟(jì)損失，C公司可從應(yīng)支付的5000萬(wàn)元利潤(rùn)分配款中扣除該損失。”

因B公司一直未支付其應(yīng)承擔(dān)的土地開發(fā)中產(chǎn)生的稅費(fèi)，經(jīng)A公司多次催要，2018年2月2日，C公司代B公司向A公司支付其應(yīng)承擔(dān)的800萬(wàn)元稅費(fèi)，但卻在銀行轉(zhuǎn)賬備注欄寫為“利潤(rùn)分配”；在C公司以后續(xù)利潤(rùn)分配款支付的要挾下，2018年2月7 日，A公司按照C公司要求出具《收款確認(rèn)函》，內(nèi)容如下：“確認(rèn)A公司于2017年7月21日收到C公司利潤(rùn)分紅3400萬(wàn)元，2018年2月2 日收到C公司利潤(rùn)分紅800萬(wàn)元，合計(jì)4200萬(wàn)元。”此后，雙方就票據(jù)更換問(wèn)題多次與行政部門溝通，但行政機(jī)關(guān)明確回復(fù)：票據(jù)抬頭必須與繳納主體（A公司）一致，無(wú)法更改為C公司。

2021年12月7日，C公司向A公司出具《關(guān)于1600萬(wàn)廉租房異地建設(shè)費(fèi)相關(guān)事宜告知函》，主張因《廉租房異地建設(shè)費(fèi)收取票據(jù)》無(wú)法更換抬頭，導(dǎo)致C公司多繳納土地增值稅款約2100萬(wàn)；并明確待A公司提供可稅前抵扣的與廉租房異地建設(shè)費(fèi)等額的相關(guān)票據(jù)后3個(gè)工作日內(nèi)，C公司支付剩余的1600萬(wàn)元利潤(rùn)分配款。

因協(xié)商無(wú)果，A公司委托陜西海普睿誠(chéng)律師事務(wù)所民商事業(yè)務(wù)部張廷嶧律師提起訴訟，請(qǐng)求判令C公司、B公司支付1600萬(wàn)元利潤(rùn)分配款及逾期違約金；C公司則提起反訴，主張A公司因票據(jù)問(wèn)題導(dǎo)致其多繳稅，要求A公司賠償稅費(fèi)損失978062.4元（后變更為628830.68元），并駁回A公司全部訴訟請(qǐng)求。

二、爭(zhēng)議焦點(diǎn)：利潤(rùn)分配權(quán)的成立要件與稅費(fèi)損失的責(zé)任邊界

本案的核心法律爭(zhēng)議聚焦于兩個(gè)層面：

（一）A公司主張1600萬(wàn)元利潤(rùn)分配款的事實(shí)基礎(chǔ)是否成立？（即支付條件是否成就、已付款項(xiàng)性質(zhì)如何認(rèn)定）

（二）A公司是否需承擔(dān)C公司因票據(jù)問(wèn)題產(chǎn)生的稅費(fèi)損失？若需承擔(dān)，責(zé)任范圍如何確定？

三、法律分析：基于合同約定與法律規(guī)則的體系化論證

（一）1600萬(wàn)元利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的成立：合同義務(wù)的精準(zhǔn)拆解

1. 支付條件的成就性：基于《合作協(xié)議書》的明確約定

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條第一款之規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。”本案中，《合作協(xié)議書》第X條明確約定：“在甲方（A公司）履行全部義務(wù)后，目標(biāo)公司（C公司）應(yīng)于49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后六個(gè)月內(nèi)，向甲方支付不超過(guò)5000萬(wàn)元的利潤(rùn)分配款。”該條款屬于典型的附條件的金錢給付債權(quán)。所謂“條件”，即指A公司完成土地作價(jià)入股及全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。經(jīng)查證：①C公司成立于2015年12月28日；②2016年6月20日，B公司完成對(duì)51%股權(quán)的收購(gòu)；③2017年1月16日，49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，B公司實(shí)現(xiàn)100%控股。

因此，利潤(rùn)分配條件已于2017年1月16日完全成就，C公司最遲應(yīng)于2017年7月16日前履行付款義務(wù)。

事實(shí)上，C公司已于2017年7月21日支付3400萬(wàn)元，備注“合作分紅”，表明其認(rèn)可部分債務(wù)的存在。據(jù)此，尚余1600萬(wàn)元利潤(rùn)分配款未付，已構(gòu)成明確的到期債務(wù)，A公司當(dāng)然享有合法有效的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)。

2. 款項(xiàng)性質(zhì)爭(zhēng)議：800萬(wàn)元究竟是“利潤(rùn)”還是“稅費(fèi)”：

C公司抗辯2018年2月2日支付的800萬(wàn)元為利潤(rùn)分配款，但綜合全案證據(jù)鏈，該抗辯理由難以成立：①合同約定層面：首先，《補(bǔ)充協(xié)議（二）》第2.1.1條明確規(guī)定：“甲方（A公司）將土地作價(jià)入股至C公司需繳納相關(guān)稅費(fèi)，評(píng)估為2073萬(wàn)元，由乙方（B公司）代甲方繳納……乙方承擔(dān)稅費(fèi)不高于800萬(wàn)元。”結(jié)合《合作協(xié)議書》第3.3.3條關(guān)于“雙方各半承擔(dān)稅費(fèi)，B公司最高承擔(dān)800萬(wàn)元”的約定，可知B公司本應(yīng)于2016年6月完成51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)即向A公司支付800萬(wàn)元稅費(fèi)補(bǔ)償款，但長(zhǎng)期拖延未付。②實(shí)際履行層面：C公司2018年2月2日支付的800萬(wàn)元，實(shí)為代B公司履行該筆稅費(fèi)給付義務(wù)。2021年12月7日C公司出具的《告知函》中明確承認(rèn)：“待貴司提供合規(guī)票據(jù)后，我司將支付剩余1600萬(wàn)元利潤(rùn)分配款。” 該函件系C公司對(duì)仍欠付A公司1600萬(wàn)元利潤(rùn)分配款的自認(rèn)行為，構(gòu)成訴訟上的禁反言，間接承認(rèn)該800萬(wàn)元并非利潤(rùn)分配款。③證據(jù)矛盾層面：雖然《收款確認(rèn)函》記載該800萬(wàn)元為“利潤(rùn)分紅”，但C公司在隨后2021年12月7日出具的告知函中又自認(rèn)1600萬(wàn)元利潤(rùn)分配款未予支付，兩份函件相互矛盾。經(jīng)了解，該《收款確認(rèn)函》系在B公司控制C公司的情況下，以“不簽就不付款”為前提迫使A公司出具的，顯屬意思表示瑕疵情形下的非真實(shí)意思表示，依據(jù)《民法典》第一百四十三條、第一百五十條關(guān)于“違背真實(shí)意愿的民事法律行為可撤銷”之精神，不應(yīng)作為認(rèn)定款項(xiàng)性質(zhì)的決定性依據(jù)。

綜合全案證據(jù)鏈，可認(rèn)定C公司于2018年2月2日支付的800萬(wàn)元系代替B公司履行其應(yīng)承擔(dān)的800萬(wàn)元稅費(fèi)補(bǔ)償義務(wù)，不應(yīng)計(jì)入原本應(yīng)支付給A公司5000萬(wàn)元利潤(rùn)分配款范圍之內(nèi)，故C公司仍欠付A公司利潤(rùn)分配款1600萬(wàn)元未予支付。

（二）稅費(fèi)損失的承擔(dān)：過(guò)錯(cuò)責(zé)任與契約義務(wù)的平衡

C公司主張因票據(jù)抬頭不符，導(dǎo)致其無(wú)法在土地增值稅清算中扣除1600萬(wàn)元廉租房異地建設(shè)費(fèi)，進(jìn)而產(chǎn)生巨額稅負(fù)損失，要求A公司賠償。

對(duì)此，我們采取“兩分法”進(jìn)行分析：

1. 合同義務(wù)是否存在？

《備忘錄》第2條明確約定：“若A公司無(wú)法提供可稅前抵扣的異地建設(shè)費(fèi)票據(jù)，需承擔(dān)由此導(dǎo)致C公司稅費(fèi)增加的經(jīng)濟(jì)損失，C公司可從應(yīng)支付的利潤(rùn)分配款中扣除。”該條款系三方真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，亦無(wú)惡意避稅之主觀意圖，依法應(yīng)認(rèn)定為有效。盡管財(cái)政制度不允許更改票據(jù)抬頭具有公共政策屬性，但這并不否定當(dāng)事人之間可通過(guò)合同安排轉(zhuǎn)移由此帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)后果。正如《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（法〔2019〕254號(hào)）第30條指出：“合同約定即使在客觀上難以履行，只要不違反法律禁止性規(guī)定，原則上仍具約束力。”故，A公司負(fù)有依約提供合規(guī)票據(jù)的附隨義務(wù)；未能履行，即觸發(fā)賠償責(zé)任。

2. 損失金額如何確定？

C公司單方面主張損失達(dá)2100萬(wàn)元，明顯夸大。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條：“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)……有責(zé)任提供證據(jù)。”為此，法院依法啟動(dòng)司法審計(jì)程序，委托陜西智翔聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。審計(jì)結(jié)論如下：①因無(wú)法扣除1600萬(wàn)元異地建設(shè)費(fèi)，導(dǎo)致多繳土地增值稅：4,601,195.68元②多繳企業(yè)所得稅：4,027,635.00元③合計(jì)稅費(fèi)損失：8,628,830.68元。該鑒定意見程序合法、依據(jù)充分，應(yīng)作為定案依據(jù)。

3. 能否主張超額賠償？

值得注意的是，C公司僅反訴主張抵扣800萬(wàn)元，并請(qǐng)求A公司額外支付628,830.68元。此系對(duì)其權(quán)利的處分，法院予以尊重。綜上，可認(rèn)定A公司因未履行票據(jù)義務(wù)，構(gòu)成違約，應(yīng)在其可預(yù)見范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)稅費(fèi)損失。但損失須經(jīng)專業(yè)審計(jì)核實(shí)，不得任意擴(kuò)大。

4. 最終責(zé)任劃分：比例承擔(dān)與權(quán)利限制

法院經(jīng)過(guò)綜合考慮，最終采納代理律師主要觀點(diǎn)，作出如下判決：①確認(rèn)C公司尚欠A公司利潤(rùn)分配款1600萬(wàn)元；鑒于《備忘錄》合法有效，A公司應(yīng)承擔(dān)因票據(jù)問(wèn)題導(dǎo)致的稅費(fèi)損失8,628,830.68元；C公司主張?jiān)诶麧?rùn)款中扣除800萬(wàn)元損失，系其自主處分權(quán)利，予以支持；扣除后，C公司仍應(yīng)向A公司支付利潤(rùn)款800萬(wàn)元。②A公司向C公司支付628830.68元稅費(fèi)損失。 

三、案件亮點(diǎn)與典型意義

（一）厘清“土地作價(jià)入股”模式下的多重法律關(guān)系

本案揭示了房地產(chǎn)合作開發(fā)中常見的“土地作價(jià)入股+股權(quán)分期收購(gòu)”交易結(jié)構(gòu)背后的法律復(fù)雜性。此類安排雖能規(guī)避直接土地轉(zhuǎn)讓的高額稅費(fèi)，但也極易引發(fā)出資真實(shí)性、成本入賬、稅務(wù)合規(guī)等一系列爭(zhēng)議。本案通過(guò)對(duì)合同體系的整體解釋，明確了各方在不同階段的權(quán)利義務(wù)邊界，為類似項(xiàng)目提供了清晰的操作指引。

（二）準(zhǔn)確界定“票據(jù)義務(wù)”的合同屬性與法律責(zé)任

實(shí)踐中，許多開發(fā)商忽視票據(jù)合規(guī)的重要性，誤以為“誰(shuí)繳費(fèi)誰(shuí)開票”即可萬(wàn)事大吉。本案通過(guò)《備忘錄》的效力認(rèn)定，確立了一個(gè)重要規(guī)則：當(dāng)事人可在合同中約定特定票據(jù)的用途及歸屬，即使該約定在行政管理層面無(wú)法實(shí)現(xiàn)，也不必然導(dǎo)致合同無(wú)效，而可能轉(zhuǎn)化為損害賠償責(zé)任。這體現(xiàn)了私法自治與公法限制之間的平衡智慧。

（三）確立“事后自認(rèn)”優(yōu)于形式憑證的證據(jù)規(guī)則

面對(duì)《收款確認(rèn)函》這一不利證據(jù)，我們并未被動(dòng)接受，而是通過(guò)挖掘后續(xù)《告知函》中的自認(rèn)內(nèi)容，成功推翻對(duì)方主張。法院最終采信“時(shí)間在后、內(nèi)容更具體”的文件作為真實(shí)意思表示的體現(xiàn)，彰顯了實(shí)質(zhì)重于形式的裁判理念，也為律師在處理類似證據(jù)沖突時(shí)提供了寶貴經(jīng)驗(yàn)。

（四）推動(dòng)司法審計(jì)在商事糾紛中的精細(xì)化應(yīng)用

本案涉及巨額稅費(fèi)損失計(jì)算，若任由一方單方舉證，極易造成裁判偏差。法院主動(dòng)引入第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，確保損失數(shù)額客觀公正，體現(xiàn)了現(xiàn)代商事審判對(duì)專業(yè)化、技術(shù)化審查手段的高度重視。

（五）警示企業(yè)重視“附隨義務(wù)”的履約風(fēng)險(xiǎn)

本案提醒所有參與地產(chǎn)合作的企業(yè)：除了主合同義務(wù)外，諸如提供合規(guī)發(fā)票、配合稅務(wù)申報(bào)、協(xié)助資產(chǎn)過(guò)戶等附隨義務(wù)同樣具有法律約束力。一旦違約，即便未直接造成經(jīng)營(yíng)中斷，也可能引發(fā)重大財(cái)務(wù)損失。

四、結(jié)語(yǔ)

本案不僅是一場(chǎng)關(guān)于金錢給付的訴訟，更是一次對(duì)商業(yè)誠(chéng)信、契約精神與法治思維的深刻檢驗(yàn)。本案通過(guò)精準(zhǔn)的法律適用與策略性舉證，在復(fù)雜爭(zhēng)議中維護(hù)了委托人的核心利益，同時(shí)為房地產(chǎn)合作開發(fā)中的利潤(rùn)分配、稅籌合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)防范提供了典型參考范例。此案亦警示業(yè)界：在房地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)型深化的今天，唯有合規(guī)設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)、嚴(yán)謹(jǐn)履行合同義務(wù)、前瞻防控法律風(fēng)險(xiǎn)，方能在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

●作者：張廷嶧（執(zhí)業(yè)律師） 張座（實(shí)習(xí)律師）

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