作者：喬喆沅 成曉宇

來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）

2025年6月，香港政府財經事務及庫務局（下稱“財庫局”）及證券及期貨事務監察委員會（下稱“證監會”）發布了《有關規管虛擬資產托管服務的立法建議》的公眾咨詢文件（下稱“《虛擬資產托管服務咨詢文件》”），建議通過立法針對虛擬資產托管服務建立全新的發牌／注冊制度。

根據《虛擬資產托管服務咨詢文件》，任何在香港以業務形式提供虛擬資產托管服務的機構，均須獲證監會發牌或注冊。

一、虛擬資產托管服務的監管現狀

根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》于2023年6月1日生效的虛擬資產交易平臺（VATP）發牌制度，受證監會監管的虛擬資產交易平臺須通過其全資附屬公司提供客戶虛擬資產托管服務，并遵守若干保障客戶資產安全的核心要求，包括分隔客戶資產與公司自有資產、建立穩健的風險管控（包括密鑰管理）和備存完整記錄等。

此外，香港金融管理局（下稱“金管局”）在2024年2月發布指引，規范銀行及本地注冊銀行的附屬公司提供數字資產（包括虛擬資產）托管服務時的要求。相關機構必須遵守風險管理、分隔客戶虛擬資產、備存記錄等要求。

同時，證監會與金管局要求，若為客戶提供虛擬資產相關服務（例如虛擬資產交易、虛擬資產投資組合管理等），相關的受規管機構（包括銀行）必須確?？蛻舻奶摂M資產僅能托管于證監會持牌的虛擬資產交易平臺（及其全資子公司），或符合金管局要求的銀行或本地注冊銀行的附屬公司。對于投資虛擬資產的獲證監會認可基金，其受托人或保管人亦只能將托管職能委派予上述兩類合規機構。

綜合現行監管框架，在香港提供并受監管的虛擬資產托管服務提供者，目前僅限于：獲證監會發牌的虛擬資產交易平臺及其全資附屬公司；及符合金管局要求的銀行或本地注冊銀行附屬公司。 不過，財庫局及證監會注意到，市場上仍存在一些不受證監會或金管局監管的實體正在香港提供虛擬資產托管服務。有關部門已留意相關情況，正密切關注其對投資者保障及市場穩健帶來的潛在影響。

在現有制度基礎上，為完善監管框架及進一步確保投資者保障，財庫局及證監會已于近期推出《虛擬資產托管服務咨詢文件》，擬設立獨立的發牌／注冊制度，將“具備轉移客戶虛擬資產的托管職能”納入法定監管，確保投資人資產的安全性。

二、立法建議 – 針對虛擬資產托管服務提供者的發牌／注冊機制

1. 證監會與金管局的監管分工

《虛擬資產托管服務咨詢文件》建議：

(1) 由證監會擔任所有類型的虛擬資產托管服務提供者（下稱“虛擬資產托管人”）的發牌／注冊機關，并制定相關標準；

(2) 就提供虛擬資產托管服務的銀行及“儲值支付工具”持牌人，金管局作為監管實施日常監管。

(3) 若由金管局發牌的穩定幣發行人僅就其發行的穩定幣提供托管服務，這類托管服務由金管局持續監管。

2.監管范圍

根據《虛擬資產托管服務咨詢文件》，所有“在香港以業務形式（i）代客戶保管虛擬資產；或（ii）保管能轉移客戶虛擬資產的工具（包括但不限于私人密鑰、智能卡及用于存取私鑰的認證憑證）”的虛擬資產托管人均將受制于新的發牌／注冊要求。

“以業務形式”旨在涵蓋代客戶保管虛擬資產或能力轉移客戶虛擬資產的私人密鑰（或類似工具）的業務活動，而不包括自行保管本身虛擬資產（即只有客戶本人管有私人密鑰或類似工具）的情況。

考慮到虛擬資產托管人在實際提供服務的過程中可能會使用第三方（無論是同一集團內的其他實體或是第三方技術基礎設施公司）提供相關服務（例如私人秘鑰分片儲存、多方計算技術等），財庫局及證監會邀請業界就各種業務模式、第三方參與即技術基礎設施的設置等提供進一步觀察意見，以準確界定監管范圍及邊界。

3. 已經受監管實體的牌照/注冊豁免

若虛擬資產托管人已受證監會／金管局監管，并僅在其受規管業務中附帶性地代客戶持有虛擬資產（且不代表客戶保管私鑰），可獲豁免發牌或注冊。

獲金管局發牌的穩定幣發行人，如僅為其客戶代為托管自己發行的穩定幣，即使保管私鑰，亦可獲豁免。

除上述以外，以下實體也不須要申請虛擬資產托管人牌照/注冊：

(1) 儲存已加密／停用的私人密鑰備份（或其部分）的銀行保管庫；

(2) 儲存已加密／停用的私人密鑰備份（或其部分）的保安企業；

(3) 為虛擬資產托管服務提供支援但其本身并不保管私人密鑰（或類似工具）的技術服務提供者（例如提供通訊或資訊科技網絡服務）。

4. 申請資格與其他資質要求

除銀行和儲值支付工具持牌人外，其他申請虛擬資產托管牌照/注冊的主體（下稱“申請人”）必須是(1)在香港成立并設有固定營業地點的公司，或(2)在海外注冊但已于香港根據《公司條例》注冊的公司。

申請人還必須符合以下要求：

(1) 必須在香港的合適處所儲存相關記錄及賬簿；

(2) 主要股東、董事及執行托管職能的人員須為“適當人選”，無洗錢、欺詐或不誠實紀錄，并具備財務穩健及合規經驗；

(3) 委任至少兩名證監會認可的負責人員（或金管局認可的主管人員）；

(4) 直接參與托管業務并可觸發客戶資產轉移或批準交易的人員須持個人牌照（僅從事文書或后臺工作的人員則可豁免）。

5. 可開展的業務范圍

《虛擬資產托管服務咨詢文件》建議將虛擬資產托管界定為：代客戶保管虛擬資產或其轉移工具（如私鑰），以及必須的附帶操作功能，如資產的存入、提取或交易結算。

《虛擬資產托管服務咨詢文件》并未對可托管的代幣類別進行限制，但托管機構須對托管對象進行適當盡職審查和反洗錢風險管理。

對于托管以外的活動，如打算提供交易、兌換等服務，《虛擬資產托管服務咨詢文件》建議應按 “虛擬資產交易制度”另行申請發牌或通過獨立實體開展；而與托管相關的輔助性服務（例如質押），可經個別審批后許可。

6. 持續性監管要求

《虛擬資產托管服務咨詢文件》建議采用“開放式注冊”制度，牌照除被撤銷外持續有效，但不設“視同已發牌”安排。政府鼓勵機構盡早與證監會或金管局溝通，啟動預辦流程。對已受監管并提供托管的機構，將實施“加快審批程序”。

保管私鑰的托管人須在完成系統與監控建設后，委聘外部評估專家進行評估。證監會將作為協定方參與評估過程，以確保系統設計及執行符合標準。

7. 禁止未持牌展業

《虛擬資產托管服務咨詢文件》明確任何未獲證監會發牌或注冊的機構，不得在香港或海外向香港公眾推廣或展示虛擬資產托管服務。

三、結 語

綜上所述，香港正通過建立獨立且全面的發牌／注冊制度，逐步完善虛擬資產托管服務的監管框架。新制度旨在明確監管分工、厘清監管范圍，并通過嚴格的資質、風控和持續合規要求，確保托管人履行保障投資者資產安全的責任。未來，隨著證監會及金管局進一步細化實施細則、優化審批機制，并吸納業界意見，預期香港將形成一個兼具透明度與穩健性的虛擬資產托管監管體系。這不僅有助于鞏固香港在虛擬資產市場的國際地位，也將為投資者信心及市場可持續發展提供更強有力的制度保障。

我們對咨詢期結束后的發展以及咨詢總結充滿期待。隨著政府積極推動香港成為具備高透明度與安全性的虛擬資產樞紐，行業參與者將迎來新的機遇與監管紅利。對于計劃提供虛擬資產托管服務的機構而言，現在正是審視合規架構、完善內部控制及籌備發牌申請的關鍵階段。政府亦明確支持業界在新制度下積極發展合規業務，以共同構建安全、穩健且具競爭力的虛擬資產生態。作為專注于虛擬資產及金融監管領域的律師事務所，我們可協助客戶應對發牌申請、系統建設及合規審查等相關事項。如您希望更好地把握政策方向或在籌備過程中獲得專業支持，歡迎隨時與我們聯系，共同迎接香港虛擬資產托管監管新時代的機遇與挑戰。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 君合法評丨香港將針對虛擬資產托管服務建立監管制度