作者：宋燕 梅傲雪 王曉琪

來源：君合法律評(píng)論（ID：JUNHE_LegalUpdates）

引 言

在私募投資領(lǐng)域，以有限合伙企業(yè)形式成立私募基金投資于目標(biāo)公司是較為常見的模式，進(jìn)而形成了“有限合伙人→合伙企業(yè)→目標(biāo)公司”的多層投資架構(gòu)。這種交易結(jié)構(gòu)在實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和管理權(quán)相互分離的同時(shí)，客觀上也在投資人與目標(biāo)公司之間設(shè)置了一層“隔離”：目標(biāo)公司的股東權(quán)利通常由有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人（以下簡(jiǎn)稱“GP”，通常由普通合伙人擔(dān)任）代表合伙企業(yè)行使，實(shí)際出資的有限合伙人（以下簡(jiǎn)稱“LP”）無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，亦不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。那么，LP是否享有“穿透”合伙企業(yè)、直接向目標(biāo)公司主張知情權(quán)的主體資格？當(dāng)LP因投資收益不及預(yù)期、與普通合伙人不合等原因要求直接向目標(biāo)公司行使股東權(quán)利時(shí)，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)如何應(yīng)對(duì)？

近期，我們代理一家目標(biāo)公司處理了一起具有代表性的有限合伙人代位知情權(quán)糾紛案件。基本案情簡(jiǎn)述如下：

目標(biāo)公司成立于2018年，共有九名股東。其中，一家有限合伙企業(yè)持有目標(biāo)公司約三分之一的股權(quán)。Z某作為有限合伙企業(yè)中的LP，徑行向A公司提起訴訟，請(qǐng)求查閱并復(fù)制該公司自成立以來的核心財(cái)務(wù)文件與資料，包括公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，乃至公司的全部會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬等）及相關(guān)會(huì)計(jì)憑證（包括原始憑證）等。

此類案件存在以下核心爭(zhēng)議：

（1）Z某并非目標(biāo)公司股東，能否直接行使股東知情權(quán)？換言之，股東知情權(quán)是否具有身份上的專屬性，是否能由其他主體代位行使？

（2）合伙企業(yè)代位權(quán)的核心在于為合伙企業(yè)的利益提起，Z某作為L(zhǎng)P，要求目標(biāo)公司向其披露相關(guān)信息，是否屬于“為了合伙企業(yè)的利益”？

（3）目標(biāo)公司有多位投資人，財(cái)務(wù)文件中必然涉及其他投資人以及與該有限合伙無關(guān)的投資項(xiàng)目，對(duì)此部分Z某是否有權(quán)查閱？從另一個(gè)角度而言，向Z某披露與其無關(guān)的公司信息，是否違反保密義務(wù)？

（圖一 LP代位行使合伙企業(yè)股東知情權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)）

本文將以上述常見爭(zhēng)議切入，深入剖析LP代位行使股東知情權(quán)的法律邊界，并為目標(biāo)公司提供系統(tǒng)的應(yīng)對(duì)策略建議。

一、LP代位行使股東知情權(quán)的法律依據(jù)

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股東知情權(quán)

《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）第五十七條第1、2款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。”

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有限合伙人派生訴訟

《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）第六十八條規(guī)定：“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（五）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。”

知情權(quán)是指公司股東了解公司信息的權(quán)利，1包括股東了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況以及其他與股東利益存在密切關(guān)系的公司情況的權(quán)利。2一般情形下，知情權(quán)的行使分為三個(gè)層次：（1）公司呈遞：公司主動(dòng)向股東呈遞或公開財(cái)務(wù)信息；（2）股東查閱：股東主動(dòng)請(qǐng)求公司公開財(cái)務(wù)信息；（3）股東訴訟：股東主動(dòng)訴請(qǐng)法院查閱財(cái)務(wù)信息。3LP若欲通過訴訟代位行使股東知情權(quán)，即在第三個(gè)層次行使該權(quán)利，其權(quán)利來源包括：一方面，《公司法》第五十七條規(guī)定了股東知情權(quán)的具體內(nèi)容和界限；另一方面，《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定，在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，LP有權(quán)為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。然而，由于《合伙企業(yè)法》未明確限定有限合伙人派生訴訟的適用范圍，由此引發(fā)了第一個(gè)問題：合伙企業(yè)的有限合伙人能否直接向合伙企業(yè)投資的公司，主張股東知情權(quán)之訴？

二、關(guān)于股東知情權(quán)訴訟原告主體身份之爭(zhēng)

實(shí)務(wù)中，關(guān)于股東知情權(quán)是否專屬于股東本身，存在以下兩種相反觀點(diǎn)：

（一）觀點(diǎn)一：股東知情權(quán)無法由其他主體代位行使

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股東知情權(quán)具有身份專屬性

司法實(shí)踐中，部分法院在相關(guān)案例中認(rèn)為，股東知情權(quán)并非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，其具有極強(qiáng)的身份屬性，是基于股東資格而產(chǎn)生的股東權(quán)利4。該權(quán)利專屬于股東本人，本應(yīng)由股東以其自身名義行使。股東知情權(quán)的行使本屬于公司內(nèi)部事務(wù)，當(dāng)事人如以訴訟方式請(qǐng)求人民法院通過司法強(qiáng)制手段予以救濟(jì)，應(yīng)適用相關(guān)司法解釋對(duì)于股東知情權(quán)訴訟的特別規(guī)定。

這種觀點(diǎn)的法律依據(jù)主要體現(xiàn)于《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法司法解釋四》”）第七條。該條規(guī)定：“股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。”據(jù)此，法院認(rèn)為，法院受理股東知情權(quán)訴訟需要原告起訴時(shí)或至少曾經(jīng)“具有公司股東身份”，否則應(yīng)駁回其起訴。5合伙企業(yè)的LP并非目標(biāo)公司的股東，亦從未持有目標(biāo)公司股份，故其不具備法律規(guī)定的行使股東知情權(quán)的權(quán)利基礎(chǔ)。6

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突破身份限制將沖擊公司法基本制度

有法院在案例中進(jìn)一步指出，股東知情權(quán)作為股東的專屬權(quán)利，與公司的資合性、人合性密不可分。例如，(2023)京0107民初5887號(hào)案中，法院認(rèn)為，若允許通過代表訴訟的方式，在知情權(quán)方面實(shí)現(xiàn)類似“揭開公司面紗”的效果，不僅會(huì)沖擊公司的人合基礎(chǔ)，也可能損害公司獨(dú)立人格和治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而動(dòng)搖公司法的制度根基。有鑒于此，《公司法司法解釋四》第七條對(duì)股東知情權(quán)的訴權(quán)主體作出明確限制，將行權(quán)主體嚴(yán)格限定于公司股東，體現(xiàn)了司法解釋在保護(hù)股東權(quán)利與維護(hù)公司穩(wěn)定之間所作的利益平衡。該限制具有制度保護(hù)目的，不應(yīng)被隨意突破。7

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目標(biāo)公司存在商業(yè)秘密泄漏的風(fēng)險(xiǎn)

有學(xué)者立足公司和股東間權(quán)益平衡的角度，論述“知情權(quán)穿越”為公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)為知情權(quán)穿越可能導(dǎo)致目標(biāo)公司商業(yè)秘密泄漏，甚至對(duì)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序造成干擾，這涉及維護(hù)目標(biāo)公司正常的經(jīng)營(yíng)秩序、商業(yè)秘密不被泄漏以及保護(hù)投資公司股東權(quán)益二者之間誰更處于優(yōu)先考慮位置。8目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等往往包含大量商業(yè)敏感信息，如客戶名單、供應(yīng)商信息、定價(jià)策略、成本結(jié)構(gòu)等核心商業(yè)秘密。LP與目標(biāo)公司之間不存在直接合同關(guān)系或信義義務(wù)，目標(biāo)公司難以通過保密協(xié)議等方式對(duì)LP進(jìn)行有效約束，若允許LP直接查閱相關(guān)資料，信息泄漏的風(fēng)險(xiǎn)難以控制。實(shí)踐中亦不排除個(gè)別LP出于為商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)獲得情報(bào)的目的而提起知情權(quán)訴訟。

（二）觀點(diǎn)二：LP有權(quán)代位行使股東知情權(quán)

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LP獲取目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)信息存在現(xiàn)實(shí)困境

在以有限合伙企業(yè)作為載體的私募基金投資模式項(xiàng)下，投資人（即有限合伙企業(yè)中的LP）的真實(shí)目的在于投資目標(biāo)公司，而非合伙企業(yè)。這導(dǎo)致一個(gè)核心矛盾：在LP的出資投資于目標(biāo)公司后，LP的收益與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況深度綁定，但此時(shí)LP既失去了對(duì)資金的控制，其對(duì)目標(biāo)公司的權(quán)利又無法像公司股東一樣獲得法律保護(hù)。盡管《合伙企業(yè)法》第六十八條賦予了LP對(duì)合伙企業(yè)的知情權(quán)，但該權(quán)利無法延伸至作為最終投資標(biāo)的的目標(biāo)公司，LP難以獲取目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)信息。在GP怠于履職的情況下，LP的一切投資權(quán)利（例如回購(gòu)權(quán)）等都面臨落空的風(fēng)險(xiǎn)。從這一角度而言，有觀點(diǎn)認(rèn)為，有限合伙人直接向目標(biāo)公司行使知情權(quán)的需求有其合理性。9

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賦予LP代位行使對(duì)目標(biāo)公司的知情權(quán)具有法理基礎(chǔ)

LP對(duì)目標(biāo)公司代位行使股東知情權(quán)的法理基礎(chǔ)體現(xiàn)于兩個(gè)方面：其一，合伙企業(yè)具有人合性的基本特點(diǎn)，如果法律不賦予有限合伙人一定深度的關(guān)于企業(yè)事務(wù)的知情權(quán)，權(quán)利的天平可能會(huì)失衡，導(dǎo)致執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)力過大而缺乏有限監(jiān)督（（2023）滬0110民初23459號(hào)案中，法院即持有該種觀點(diǎn)）；其二，有學(xué)者指出，如果目標(biāo)公司與作為股東的合伙企業(yè)直接形成了類似于母子公司這樣的緊密關(guān)聯(lián)關(guān)系，子公司即目標(biāo)公司的獨(dú)立人格就被嚴(yán)重削弱，此時(shí)若不能給予有限合伙人對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)決議材料、會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料的知情權(quán)，則該有限合伙人將無法知悉并制止損害其權(quán)益的行為。10比較法上，《美國(guó)特拉華州普通公司法》、《日本商法典》均設(shè)立了母公司股東對(duì)子公司賬簿知情權(quán)。

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《合伙企業(yè)法》第68條能夠與股東知情權(quán)制度銜接

從文義理解，《合伙企業(yè)法》第68條第2款第7項(xiàng)就有限合伙人的代位訴訟表述為“為了企業(yè)利益直接以自己名義起訴”，但并未限制提起何種類型的訴訟。法無禁止即可為，故應(yīng)當(dāng)推定該條文能夠涵蓋合伙企業(yè)可提起的一切訴訟，亦包括知情權(quán)訴訟。有限合伙人的起訴是基于《合伙企業(yè)法》所賦予的代位起訴權(quán)，行使的是本屬于合伙企業(yè)的知情權(quán)，亦不違反《公司法解釋四》。11

三、目標(biāo)公司面對(duì)LP行權(quán)的應(yīng)對(duì)方案

（一）程序性抗辯：原告主體不適格

在前述我們代理的案件中，通過系統(tǒng)梳理司法判例發(fā)現(xiàn)，司法實(shí)踐中存在相當(dāng)數(shù)量的判決采取了限縮解釋的立場(chǎng)，否定有限合伙人直接行使知情權(quán)的主體資格。而在我們代理的該案件中，一審法院開始也是以“原告主體不適格”為由裁定駁回了原告起訴。

然而，不可否認(rèn)，近年來已有多地法院開始認(rèn)可LP的派生訴訟范圍可延伸至股東知情權(quán)領(lǐng)域，在其督促執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)利無果后，可以為維護(hù)企業(yè)利益提起知情權(quán)派生訴訟，法院應(yīng)當(dāng)對(duì)案件進(jìn)行實(shí)體審理。12在我們代理的案件中，LP提起上訴后，二審法院裁定撤銷原裁定，指令一審法院重新進(jìn)行實(shí)體審理。由此可見，司法實(shí)踐對(duì)知情權(quán)訴訟主體身份的限制已逐漸趨于寬松。

（二）實(shí)體性抗辯：從LP行權(quán)目的正當(dāng)性、行權(quán)范圍合理性等方面入手

2007年修訂后的合伙企業(yè)法借鑒了《美國(guó)統(tǒng)一有限合伙法》中的安全港條款（safe habor clause）的規(guī)定，賦予有限合伙人提起派生訴訟的權(quán)利，由此使得有限合伙人在維護(hù)合伙企業(yè)利益的同時(shí)維護(hù)自身利益。13根據(jù)《合伙企業(yè)法》第六十八條及《公司法》第五十七條的規(guī)定，有限合伙人提起知情權(quán)派生訴訟需要滿足三個(gè)要件：1.執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利；2.訴訟利益系為了合伙企業(yè)的利益；3.訴訟請(qǐng)求需要在股東知情權(quán)的范圍內(nèi)。因此，實(shí)體抗辯意見，也將基于案件事實(shí)是否符合該三項(xiàng)要件展開。

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抗辯思路一：不滿足“執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利”前提要件

股東知情權(quán)制度的設(shè)立目的，在于解決股東與公司之間的信息不對(duì)稱問題，以保障股東了解公司經(jīng)營(yíng)狀況、監(jiān)督公司管理層的合法權(quán)益。該制度的適用前提是股東確實(shí)存在獲取公司信息的實(shí)際需求，且該需求無法通過其他途徑得到滿足。反之，若股東已通過日常溝通、定期報(bào)告等其他渠道充分掌握公司經(jīng)營(yíng)信息，能夠有效了解和監(jiān)督公司運(yùn)營(yíng)狀況，則并無必要再行通過訴訟方式向公司主張行使法定范圍內(nèi)的查閱、復(fù)制權(quán)利。此時(shí)，股東知情權(quán)制度所欲解決的信息不對(duì)稱問題實(shí)際上已不復(fù)存在，強(qiáng)制公司提供相關(guān)文件缺乏正當(dāng)性基礎(chǔ)。

基于上述邏輯，從合伙企業(yè)的LP角度而言，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十八條，執(zhí)行事務(wù)合伙人基于全體合伙人的授權(quán)履行職責(zé)，其作為合伙企業(yè)事務(wù)的受托人，應(yīng)在合理且必要的范圍內(nèi)響應(yīng)其他合伙人提出的、旨在維護(hù)合伙企業(yè)利益的正當(dāng)請(qǐng)求。但這并不意味著其必須服從有限合伙人提出的任意要求。因此，有限合伙人以自身名義提起派生訴訟，其前提在于執(zhí)行事務(wù)合伙人存在“怠于行使權(quán)利”的情形。

鑒于“怠于行使權(quán)利”是個(gè)消極事實(shí)，主動(dòng)舉證存在一定難度，而且實(shí)踐中，LP往往對(duì)于有限合伙了解哪些目標(biāo)公司的信息確實(shí)存在信息不對(duì)稱，因此其對(duì)于有限合伙在多大程度上“怠于行使權(quán)利”的舉證能力天然不足，此時(shí)舉證責(zé)任也將會(huì)動(dòng)態(tài)地向目標(biāo)公司和有限合伙股東進(jìn)行轉(zhuǎn)移。從目標(biāo)公司和有限合伙的角度而言，若能證明目標(biāo)公司與作為股東的有限合伙之間信息溝通順暢，且該有限合伙已實(shí)際獲取并掌握包括章程、三會(huì)決議及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等關(guān)鍵文件，即可證明有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人并未怠于行使權(quán)利，進(jìn)而從根本上否定LP提起派生訴訟的事實(shí)基礎(chǔ)。在我們代理的案件中，目標(biāo)公司和有限合伙除了各自陳述之外，都分別舉證了關(guān)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的溝通和送達(dá)情況的書證，完成了強(qiáng)證明力的舉證，也因此獲得了法院的支持。實(shí)務(wù)中，也存在僅依靠當(dāng)事人陳述即認(rèn)定執(zhí)行事務(wù)合伙人不存在“怠于行使權(quán)利”的情形。例如，在（2022）浙1002民初1062號(hào)案件中，目標(biāo)公司和有限合伙股東均陳述關(guān)于原告LP主張的各項(xiàng)交易文件，有限合伙股東均直接享有，因此，法院認(rèn)為：“原告有權(quán)以自己名義提起訴訟的前提是第三人弘逸合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利，而對(duì)于該事實(shí)原告有責(zé)任提供證據(jù)加以證明，其未能提供充足證據(jù)加以證明的，應(yīng)承當(dāng)舉證不能的不利后果。” 我們認(rèn)為，對(duì)于目標(biāo)公司而言，僅僅與有限合伙之間作出相同陳述，仍存在舉證不足的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

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抗辯思路二：訴訟利益并非為了合伙企業(yè)的利益

從訴訟目的的角度考慮，法律規(guī)定的有限合伙人派生訴訟系有限合伙人為了合伙企業(yè)利益而提起，相關(guān)訴訟利益應(yīng)歸于合伙企業(yè)。在諸多案例中，法院認(rèn)為，若LP提起訴訟系為滿足自身知情需求或者通過訴訟主張從而享有相關(guān)利益、實(shí)現(xiàn)其他目的，則不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的“為了本企業(yè)的利益”的要件。14判斷是否符合“為了本企業(yè)的利益”要件，可以考慮下列因素：

第一，是否僅僅為了滿足個(gè)人知情需求

有限合伙人代位提起知情權(quán)訴訟，其訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)指向維護(hù)或恢復(fù)合伙企業(yè)的合法權(quán)益。如果其訴訟請(qǐng)求是要求目標(biāo)公司向有限合伙人個(gè)人提供公司章程、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件，訴訟利益直接指向有限合伙人個(gè)人的知情需求，而非合伙企業(yè)作為股東所享有的知情權(quán)。這種訴訟請(qǐng)求的設(shè)計(jì)本身就表明，有限合伙人提起訴訟的目的是滿足其個(gè)人的知情需求，而非維護(hù)合伙企業(yè)的整體利益。

第二，是否為了對(duì)抗執(zhí)行事務(wù)合伙人

若有限合伙人與執(zhí)行合伙人之間存在矛盾，有限合伙人試圖通過提起訴訟對(duì)執(zhí)行合伙人施加壓力，以實(shí)現(xiàn)其他商業(yè)目的，則也不滿足“為了本企業(yè)的利益”。如果合伙企業(yè)實(shí)際上已經(jīng)掌握目標(biāo)公司的歷年審計(jì)報(bào)告、股東會(huì)文件等，只是合伙企業(yè)行使股東權(quán)利的具體方式不如原告LP所愿，亦不能得出LP提起訴訟是為了合伙企業(yè)目的。例如，在（2021）滬0117民初11761號(hào)案中，法院認(rèn)為：“現(xiàn)有證明表明，第三人已獲知被告歷年審計(jì)報(bào)告、股東會(huì)決議，第三人的執(zhí)行事務(wù)合伙人李志毅亦代表第三人主張回購(gòu)事宜，保持與原、被告的溝通。即使第三人行使股東權(quán)利的具體方式不如原告所愿，亦不能據(jù)此得出第三人怠于行使股東權(quán)利的結(jié)論。”15

第三，是否為其他訴訟或交易做準(zhǔn)備

有限合伙人試圖通過獲取目標(biāo)公司信息，為其個(gè)人提起其他訴訟（如退伙訴訟、損害賠償訴訟等）或進(jìn)行其他商業(yè)交易（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、對(duì)外投資等）做準(zhǔn)備。這種目的與合伙企業(yè)利益無關(guān)，甚至可能與合伙企業(yè)利益相沖突。

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抗辯思路三：行使“代位”知情權(quán)的范圍超過法定界限

根據(jù)《公司法》第五十七條，有限合伙人的知情權(quán)代位行使，范圍仍限于公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證可要求查閱。實(shí)踐中，部分有限合伙人在訴訟中可能提出超出法定范圍的文件查閱或復(fù)制請(qǐng)求，例如要求提供交易合同、內(nèi)部溝通記錄、項(xiàng)目可行性報(bào)告、對(duì)外投資資料等非列明文件，或主張對(duì)會(huì)計(jì)憑證進(jìn)行復(fù)制而非僅限于查閱。該類請(qǐng)求已明顯超出《公司法》第五十七條所確立的法定邊界，缺乏法律依據(jù)。目標(biāo)公司有權(quán)據(jù)此提出抗辯，主張對(duì)超出法定范圍的請(qǐng)求不予支持，以維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)信息的合理邊界與商業(yè)秘密的安全。例如，（2021）浙1002民初1062號(hào)案件中，原告LP主張查閱納稅申報(bào)表和原始憑證，上海市松江區(qū)人民法院認(rèn)為納稅申報(bào)表和原始憑證不屬于法定的股東查閱范圍，從而駁回了其訴訟請(qǐng)求。16

商業(yè)秘密作為股東知情權(quán)的反向邊界，在知情權(quán)法定界限方面，股東行使知情權(quán)需要兼顧商業(yè)秘密的保護(hù)。17當(dāng)股東知情權(quán)與公司商業(yè)秘密保護(hù)發(fā)生沖突時(shí),需要在兩者之間尋求適當(dāng)平衡。若查閱的會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等文件涉及核心技術(shù)數(shù)據(jù)、客戶名單、供應(yīng)商信息、定價(jià)策略等商業(yè)秘密，目標(biāo)公司可以主張限制查閱范圍或要求簽署保密協(xié)議。例如（2020）京0102民初27150號(hào)案中，法院認(rèn)為：“股東知情權(quán)是法律賦予股東通過查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、管理、決策的相關(guān)資料，實(shí)現(xiàn)了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和監(jiān)督公司高管人員活動(dòng)的權(quán)利。但是為了對(duì)公司商業(yè)秘密進(jìn)行保護(hù)和避免惡意干擾公司經(jīng)營(yíng)的行為，對(duì)于股東知情權(quán)的行使法律同樣給予了適當(dāng)?shù)南拗啤?huì)計(jì)賬簿記載公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，為了平衡股東與公司之間的利益，避免股東知情權(quán)的濫用，股東在查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，應(yīng)當(dāng)以正當(dāng)目的為限制，亦應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，合理地行使查閱權(quán)利。在公司有理由相信股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿對(duì)公司利益造成損害時(shí)，公司可以拒絕其進(jìn)行查閱。”18

四、綜合應(yīng)對(duì)建議：訴前預(yù)防與訴中策略并舉

（一）強(qiáng)化源頭治理，完善協(xié)議條款

目標(biāo)公司在接受有限合伙企業(yè)的投資時(shí)，可以在投資協(xié)議或公司章程中增設(shè)專門條款，對(duì)知情權(quán)的范圍以及GP的保密義務(wù)進(jìn)行界定。例如，約定對(duì)公司特定財(cái)務(wù)資料享有知情權(quán)的主體僅為作為股東的合伙企業(yè)，不包括合伙企業(yè)的有限合伙人；約定對(duì)目標(biāo)公司特定的經(jīng)營(yíng)信息、財(cái)務(wù)信息，有限合伙企業(yè)的GP負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)目標(biāo)公司同意不得向其他任何第三方披露等，進(jìn)而為保障目標(biāo)公司利益、避免股東知情權(quán)濫用奠定合同基礎(chǔ)。

（二）規(guī)范內(nèi)部管理，固定溝通證據(jù)

在日常經(jīng)營(yíng)中，目標(biāo)公司應(yīng)建立與股東之間規(guī)范、清晰的信息溝通渠道與檔案記錄。定期、主動(dòng)提供法律規(guī)定的文件（如財(cái)報(bào)、決議等），并保留好送達(dá)憑證。這不僅能切實(shí)滿足股東的知情需求，減少訴訟風(fēng)險(xiǎn)，也能為爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)證明股東知情權(quán)已經(jīng)得到有效保障積累關(guān)鍵證據(jù)。

（三）精準(zhǔn)研判案情，動(dòng)態(tài)調(diào)整策略

面對(duì)LP的代位訴訟，目標(biāo)公司不應(yīng)采取一成不變的應(yīng)對(duì)方式。而應(yīng)在受理案件后，迅速研判受訴法院的裁判傾向、原告的具體訴求及其背后的真實(shí)意圖，從而靈活選擇并動(dòng)態(tài)調(diào)整抗辯策略，我們認(rèn)為，現(xiàn)階段單純將“程序抗辯”作為核心突破口難以達(dá)到有效防御之目的，還應(yīng)將主戰(zhàn)場(chǎng)置于“實(shí)體要件”的較量上，實(shí)現(xiàn)防守效果的最大化。

結(jié)合以上分析，實(shí)體抗辯的要點(diǎn)聚焦于：首先，擊破行權(quán)前提，重點(diǎn)搜集目標(biāo)公司與股東之間存在通暢的信息溝通的證據(jù)，論證執(zhí)行事務(wù)合伙人并未“怠于行使權(quán)利”；其次，質(zhì)疑行權(quán)目的，了解LP的相關(guān)背景情況，主張LP提起訴訟并非“為了合伙企業(yè)的利益”；最后，限縮行權(quán)范圍，將知情權(quán)的范圍嚴(yán)格限定于《公司法》第五十七條明文規(guī)定的文件種類，且知情權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)與商業(yè)秘密的保護(hù)相平衡。

在前述我們代理的案件中，生效判決最終認(rèn)定：“1.股東知情權(quán)系股東的專屬性權(quán)利，與公司的資合性、人合性密不可分，LP并非目標(biāo)公司的股東，無權(quán)直接查閱、復(fù)制目標(biāo)公司的相關(guān)資料；2.目標(biāo)公司已向股東有限合伙企業(yè)提供財(cái)務(wù)報(bào)表以及歷史工商檔案等材料，LP提供的證據(jù)不足以證明執(zhí)行事務(wù)合伙人存在怠于行使權(quán)利，并嚴(yán)重?fù)p害有限合伙企業(yè)自身利益的情形；3.從LP的訴請(qǐng)來看，其訴請(qǐng)由其查閱復(fù)制目標(biāo)公司相關(guān)資料，訴訟利益歸屬于LP，系為滿足其自身需求而提起。綜上，LP的訴請(qǐng)缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。”

參考文獻(xiàn)及案例：

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3. 蔣大興：《超越股東知情權(quán)訴訟的司法困境》，載《法學(xué)》2005年第2期。

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9. （2020）粵0305民初24554號(hào)民事裁定書。

10. （2021）京02民終5708號(hào)民事判決書。

11. （2023）京0107民初5887號(hào)民事判決書。

12. （2019）滬02民終9730號(hào)民事裁定書。

13. （2023）浙0402民初2619號(hào)民事判決書。

14. （2025）浙0110民初7907號(hào)民事判決書。

15. （2023）滬0112民初8942號(hào)民事判決書。

16. （2020）京0108民初15359號(hào)民事判決書。

17. （2022）浙1002民初1062號(hào)民事判決書。

18. （2020）京0102民初27150號(hào)民事判決書。

19. （2023）京0107民初5887號(hào)民事判決書。

20. （2021）滬0117民初11761號(hào)民事判決書。

21. （2023）滬0110民初23459號(hào)民事判決書。

22. （2022）浙1002民初1062號(hào)民事判決書。

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原標(biāo)題： 君合法評(píng)丨目標(biāo)公司如何應(yīng)對(duì)有限合伙股東LP的代位知情權(quán)？—— 行權(quán)邊界與應(yīng)對(duì)方案