作者：曹春燁 李虎

來源：中國破產法論壇（ID:bjbankruptcylaw）

作者簡介：

曹春燁，戰略與交易咨詢合伙人，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）；李虎，戰略與交易咨詢高級經理，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）

《企業破產法（修訂草案）》對管理人工作職責的要求

——從財務角度分析

曹春燁 李虎

2025年9月12日，全國人大常委會法制工作委員會公布了《中華人民共和國企業破產法（修訂草案）》（以下簡稱“修訂草案”）并公開征求意見，修訂草案從多個方面對行業提出更高要求。

一、修訂草案提出多項創新舉措，壓實各方責任，加強內外部監督

企業破產程序作為市場經濟“優勝劣汰”和“涅槃重生”的關鍵機制，其公正性與效率性直接關系到營商環境的質量與市場主體對法治的信心。修訂草案從多個維度系統性加強了對破產程序的監督與管理，旨在健全制度建設、防范道德風險、提升破產審判質效。其中，檢察院介入、強化債權人權利、管理人責任強化以及企業股東和高管提前救助責任這四項創新舉措，共同構筑了一道立體化的監督防線，標志著我國破產法律制度邁向更加成熟、規范的新階段。

（一）引入檢察院介入：構建檢查監督的外部防線

修訂草案首次明確賦予人民檢察院依法對債務人破產程序實行法律監督。人民檢察院立足于法律監督機關的憲法定位，對破產程序中各參與主體（包括法院、管理人、債務人、債權人等）的行為合法性進行監督。在出現重大程序違法、司法工作人員貪腐瀆職或嚴重損害國家利益、社會公共利益的情形時，檢察院可依職權或依申請啟動監督程序，為債權人、債務人等利益相關方提供了一條司法救濟路徑。但如何有效實現并避免不必要的負面效果，有待進一步細化具體實施路徑。

（二）強化債權人權利：夯實意思自治的內部監督

修訂草案明確債權人會議申請更換并推薦新管理人的權利，要求破產程序中因聘請工作人員增加的破產費用、重大財產處分行為需經債權人會議或債權人委員會同意。通過事前同意、事中監督及事后追責等一系列制度安排，監督破產管理人依法履職。同時，為債權人提供了一條實現利益救濟及解決問題的途徑，對破產管理人勤勉履職提出更高要求和期望。

（三）強化管理人對所做工作負責：壓實關鍵角色的履職責任

破產管理人是破產程序的核心操盤手，其專業、勤勉與誠信直接影響案件走向及案件質量。修訂草案不僅原則性要求管理人勤勉盡責、忠實履職，更進一步細化了其法律責任。例如，明確要求管理人代表債務人進行納稅申報，保護債權人知情權、強化債務人信息披露義務，在聘請審計、評估機構過程中存在過錯的，應當在過錯范圍內與審計評估機構承擔民事責任。通過將責任具體化、法定化，草案倒逼破產管理人行業提升專業水準和職業操守，要求管理人及從業人員具備更高專業綜合能力和素質，切實提高履職能力。

（四）明確高管提前救助責任：追溯不當行為的源頭責任

規范企業在進入破產程序前的行為，修訂草案創新性地提出了高管的“提前救助責任”。債務人的董事、高級管理人員在企業出現破產原因時，負有采取合理措施避免企業狀況繼續惡化和財產減損的義務。如因其違反忠實、勤勉義務，導致企業財產不當減少、喪失拯救可能性的，即使企業已進入破產程序，仍可追究其個人的賠償責任。從法律上明確了公司治理主體在企業危局中的特殊責任，鼓勵負責任的企業家在企業陷入困境時積極尋求合法拯救途徑。

二、修訂草案對財務工作提出了更高的要求

（一）高管救助責任的觸發時點：構建定性與定量相結合的財務判斷標準

修訂草案雖明確了董事、高級管理人員等在企業瀕臨破產時的“提前救助責任”，但一個核心的實操難題在于：如何界定“需要采取救助措施”的臨界點，“資不抵債”或“缺乏清償能力”需要結合企業財務和經營情況作出判斷。

定性指標方面，高管應基于“勤勉盡責”義務進行實質判斷。例如企業是否失去重要客戶或訂單導致營收根基動搖；是否出現重大未決訴訟可能導致核心資產被凍結影響生產經營；是否遭遇行業性或系統性風險，使持續經營假設受到根本性質疑。這些非財務信號要求高管具備超越財務報表的商業洞察力。

定量指標方面，通過現金流、償債能力、盈利能力、資產負債率等財務指標建立一套可量化的財務預警指標體系。

（二）規范和指導重整價值的科學評估

判斷一個企業是否具有“重整價值”，是決定是否啟動重整程序的前提及重整最終能否成功的關鍵。

債務企業除了殼價值、品牌價值以外，需要結合其業務、人員、資產等全方位分析重整價值。業務方面，盡管受債務危機影響，是否仍保有核心業務資質、資源及渠道，在債務危機化解后盡快恢復乃至擴大經營。通過行業趨勢、可比分析、財務分析等方式研究如何通過重整消除破產原因，保證重整后的持續經營；人員方面，核心技術人員和業務骨干建制是否完整，是否存在核心人員流失；資產方面，生產經營所需的資產（包括但不限于土地、廠房、設備）是否完整，權屬是否清晰，是否存在債務企業與關聯方/非關聯第三方共同所有或無法分割等情況。

（三）破產重整會計準則的缺失與構建

我國現行的《中國注冊會計師審計準則》主要針對持續經營假設下的健康企業。當企業進入破產程序或瀕臨破產時，其審計工作的目標、重點和方法均發生根本性變化。

一是現行準則的不適應性。對持續經營能力的評估從“重大不確定性”的披露變為對“破產原因”的追溯性認定；審計重點從利潤表轉向資產負債表，特別是資產的可變現凈值；對關聯方交易、前期重大差錯、不當交易等方面工作要求極高。

二是建立專項規范的必要性。亟需制定《企業破產重整財產狀況調查規范》，標準審計報告披露形式過于簡單和概括，應該提供詳細的財產狀況信息，使債權人了解歷史資金流向和真實經營業績，出具的報告信息要能夠完全滿足并直接服務于重整計劃草案、為債權人判斷重整計劃或者清償方案的合理性提供可靠依據。

（四）財務信息披露的差異化規范：平衡效率與公平

在重整程序中，信息不對稱是阻礙債權人做出理性決策的最大障礙。但“一刀切”的信息披露既不現實，也可能因泄露商業機密而損害重整價值。因此，必須建立差異化的信息披露規范。 

1.分層披露原則 

對所有債權人：應披露重整計劃草案全文、主要資產的審計評估報告、償債資金測算概要等核心信息。

對主要債權人（如金融債權人、大額供應商）：在簽署保密協議的前提下，可提供更詳細的未來經營預測、敏感性分析、潛在投資人的背景信息等。

對債權人委員會：應享有最充分的信息知情權，包括與管理人、債務人、戰略投資人的會議紀要、重大事項的進展報告等，以便其履行監督職責。

2.規范信息披露的時點與渠道：明確關鍵信息（如評估報告、重整計劃草案）披露的最低提前期限，并建立統一、官方的信息發布平臺，確保所有利害關系人能及時、公平地獲取信息。

企業破產重整是一項復雜的系統工程，其成功依賴于精細、可信的財務工作作為基石。杜萬華大法官指出破產管理人的首要工作是要查清破產人的財產狀況，其次查清破產人陷入破產的原因，之后再起草重整計劃并在法院指導下推進破產程序的進行。為了滿足破產重整工作的高標準要求，財務方面需要在財務危機信號判斷、重整價值認定、獨立商業審閱、信息披露原則等各個方面進行一系列制度建設。這不僅是保護債權人利益的必要之舉，更是優化營商環境、暢通市場主體退出與拯救通道的關鍵一環。唯有打好“財務規范”的商業地基，破產重整大廈才能穩固屹立。

公號責編：邱宇婷

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 曹春燁 李虎 | 《企業破產法（修訂草案）》對管理人工作職責的要求