觀點 作者：觀點新媒體
來源：觀點（ID:guandianweixin）
自證監會于2025年底推出商業不動產REITs試點后，市場一直期待首個落地案例。于是，茂業商業打算喝這“頭啖湯”。
試點文件下發不足一個月，第一單商業不動產公募REITs就要來了。
1月22日晚間，茂業商業股份有限公司公告稱，擬以成都茂業中心部分樓宇作為底層資產開展公募REITs申報發行工作。
這是中國證監會2025年12月31日發布《關于推出商業不動產投資信托基金試點的公告》后，市場上公布的首個商業不動產REITs項目。
過去五年，基礎設施公募REITs從無到有，鋪就了倉儲物流、數據中心、產業園區、購物中心、租賃住房等資產的上市之路。而商業綜合體、酒店、商辦類資產，過去由于種種原因，一直難以邁出證券化的第一步。
如今，隨著新政落地，這些貼近大眾消費、資產規模龐大、估值邏輯也更市場化的存量資產，終于等到了屬于自己的證券化通道。
破冰之舉
自證監會于2025年底推出商業不動產REITs試點后，市場一直期待首個落地案例。于是，茂業商業打算喝這“頭啖湯”。
根據公告，茂業商業擬發行的產品暫定名為“華夏茂業封閉式商業不動產證券投資基金”，計劃期限約20年。
產品的底層資產為茂業商業子公司成商集團控股有限公司、關聯方成都崇德投資有限公司持有的成都茂業中心部分樓宇。同時，茂業商業和關聯方也擬參與戰略配售34%的基金份額。
資料顯示，成都茂業中心位于成都高新區天府大道北段，項目總建筑面積約34.87萬平方米，包含A、B棟35層塔樓、C棟31層塔樓及5層商業裙樓，業態涵蓋寫字樓、公寓、商場及地下停車場。
其中，AB棟塔樓總建筑面積約11.08萬平方米，作出售用途；C棟為茂業商業自持甲級寫字樓，體量約11.66萬平方米；裙樓為零售商業用途，面積為6.2萬平方米。
從區位看，成都茂業中心占據了成都高新區的核心地段，項目于2012年建成，目前經營穩定，寫字樓部分吸引了華鯤振宇、去哪兒網、太平保險、北京建筑設計院、中國建筑設計院等企業進駐。
由項目現狀看，“華夏茂業封閉式商業不動產證券投資基金”的具體入池資產可能是成都茂業中心“C棟寫字樓+裙樓商業”。
如此，茂業商業此次REITs發行的產品要素已經基本明確，但具體資產情況還有待后續公告披露。
根據公告，后續資產轉讓將分兩步進行：首先由成商控股和崇德投資將底層資產重組至新設項目公司，然后將新設項目公司股權轉讓至商業不動產REIT。
此次發行如順利完成，預計將為茂業商業釋放存量資產壓力。“開展商業不動產公募REITs可有效盤活存量資產，借助此類金融創新產品，公司能夠撬動社會資本參與到新項目的投資建設，進一步拓寬了公司融資渠道。”該公司稱。
作為國內老牌的商業零售企業，茂業商業在全國范圍內持有大量商業資產。
資料顯示，截至2025年9月，茂業商業的業務布局覆蓋全國10個城市，并在核心商圈共擁有實體零售門店23家，涉及購物中心、百貨商場等業態，門店經營總建筑面積約130萬平方米， 其中自有物業建筑面積占比約65%。
其中，自有購物中心有4個，分別位于成都、呼和浩特和包頭，總建筑面積26.83萬平方米。另外，茂業商業還擁有成都茂業天地、成都茂業JW萬豪酒店等不同類型資產。
這些存量資產普遍已步入成熟期，具有穩定的租金收入，為未來可能的進一步證券化提供了一定的儲備。
商業不動產REITs來了
這只REIT產品的快速推進，恰似資本市場對商業不動產證券化的急切呼喚。
與已運行近五年的基礎設施公募REITs相比，商業不動產REITs在制度設計上展現出明顯的差異化特征。
最明顯的一點，有別于基礎設施REITs聚焦交通、能源、市政、生態環保、倉儲物流、園區等具有公共屬性強、現金流預期穩定、受宏觀經濟波動影響相對較小的資產，商業不動產REITs強調“穩經濟、補短板”職能。
2024年7月，國家發展改革委發布《關于全面推動基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目常態化發行的通知》，宣布與消費基礎設施物理上不可分割、產權上歸屬于同一發起人（原始權益人）的酒店和商業辦公用房，可納入項目底層資產。
但政策也卻對面積等做出了嚴格的限定，如建筑面積占底層資產總建筑面積比例合計原則上不得超過30%，特殊情況下最高不得超過50%。
而商業不動產REITs則完全解除了這層限制，并主要針對商業地產存量資產進行了范圍擴容，明確納入商業綜合體、商業零售、寫字樓、酒店等具有商業屬性的業態。
同時，也鼓勵持有業態相近、功能互補或具有運營協同性的資產組合申報商業不動產REITs，換句話說，支持混包發行。
在此之上，可以看出商業不動產REITs更加側重“促消費、調結構”定位，市場化程度更高，與宏觀經濟周期、消費景氣度聯系更緊密。
更重要的是，商業不動產REITs建立了與無風險利率等市場基準掛鉤的、更具科學性及靈活性的收益率要求。
相比基礎設施REITs要求收益率“預計未來3年每年凈現金流分派率原則上不低于3.8%。”商業不動產REITs要求產權類項目分派率“預計未來2年每年凈現金流分派率原則上不低于評估基準日10年期國債收益率上浮150個基點”，按照最新十年期國債收益率測算，數字在3.3%左右。
對于一直渴望發行REITs，但受制于自身各種原因的原始權益人而言，商業不動產REITs在發行條件、門檻以及發行成本等方面均較有了不少放松。
例如，商業不動產REITs明顯弱化了對原始權益人主體信用要求。
過去基礎設施REITs對原始權益人的經營狀況提出了明確且具體的標準，包括要求原始權益人經營與信用記錄良好、財務狀況良好、經營穩健，也要求原始權益人需將基礎設施REITs的凈回收資金主要用于新項目建設或存量資產收購，且用于補充流動資金的比例不超過15%。?
而商業不動產REITs對原始權益人的財務狀況在表述上沒有設置太高的要求，也并未要求原始權益人不得從事商品住宅開發業務。
另外，商業不動產REITs放寬了募集資金使用用途，僅限制不得用于購置商品住宅用地，其余限制不多，可以用于與主營業務相關的存量資產收購、新增投資，以及償還債務、補充流動資金等。
另一方面，審核流程被有效壓縮。商業不動產REITs將首次反饋意見出具時限由受理后30個工作日縮短至20個工作日。同時，將首發后擴募申報時間由12個月縮短至6個月，意味著企業的時間成本和機會成本大幅降低。
合規適應成本也得到放寬，商業不動產REITs合規性審核重點聚焦保障項目穩定運營和有效轉讓的核心法律文件，要求“關鍵合規手續齊備”，相比基礎設施REITs提升了審核的針對性和適應性。
總而言之，商業不動產REITs的試點為企業提供了一條將存量商業資產轉化為流動性的有效途徑。中國商業不動產的存量規模龐大，據測算，其規模（主要包括零售物業、辦公物業、酒店等）估計在?40-50萬億元?之間，這些沉淀資產亟需得到有效盤活。
茂業商業的“首單”記錄，注定不會保留太久。特別注意到，2025年以來，已有不少原始權益人以商業資產申報了持有型不動產ABS，后續向商業不動產REITs的轉化也值得期待。
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