君合法律評論 作者：君合銀行金融組
來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）
引 言
2025 年 12 月 31 日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》（金規(guī)[2025]27 號，下稱“新規(guī)”），取代了執(zhí)行多年的 2015 版《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》。
本次新規(guī)主要修訂內(nèi)容包括：一是拓寬并購貸款適用范圍，允許并購貸款用于參股型并購；二是優(yōu)化貸款條件，提高控制型并購貸款占并購交易價(jià)款比例上限，延長貸款最長期限；三是設(shè)置差異化的展業(yè)資質(zhì)要求，對開展控制型和參股型并購貸款的銀行設(shè)置了不同的資產(chǎn)規(guī)模要求；四是突出并購方償債能力評估，強(qiáng)調(diào)借款人和并購交易審查并重。以下是我們對新規(guī)下并購貸款從業(yè)者比較關(guān)心的幾個(gè)實(shí)務(wù)場景帶來的變化以及合規(guī)要點(diǎn)進(jìn)行的分析。
場景一
存量并購貸款的“借新還舊”是否還可行？
核心關(guān)注
現(xiàn)有并購貸款能否再融資？
在舊《指引》時(shí)代，利用新的貸款置換舊的并購貸款，或者通過再融資延長還款周期，是市場上常見的操作。然而，新規(guī)對此提出了明確的限制，并對置換行為進(jìn)行了嚴(yán)格的“二分法”規(guī)制。
1. 嚴(yán)禁“貸償貸”
新規(guī)第二十七條明確規(guī)定：“不得用于置換已獲得的并購貸款”。
這意味著，如果企業(yè)已經(jīng)有一筆并購貸款在賬上，因利率下行或者其他原因希望通過境內(nèi)銀行借一筆新貸款來置換舊貸款，或者希望通過“借新還舊”來規(guī)避即將到期的還款壓力，在新規(guī)體系內(nèi)將面臨限制。
實(shí)務(wù)影響： 這一規(guī)定封堵了通過不斷再融資來掩蓋并購項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的路徑。對于那些計(jì)劃“借新還舊”維持流動性的存量項(xiàng)目，借款人需提前籌劃資金安排。
對于新規(guī)發(fā)布前基于舊《指引》已簽訂了并購貸款合同，但尚未完成首次提款或全部提款的項(xiàng)目，《國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人就<商業(yè)銀行并購貸款管理辦法>答記者問》中回復(fù)，《并購貸款新規(guī)》發(fā)布前已簽訂并購貸款合同的業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行可以按合同約定執(zhí)行，合同期滿后自然結(jié)清，兼顧了存量并購貸款項(xiàng)目(特別是存量并購貸款的再融資項(xiàng)目)的平穩(wěn)落地。
2. 允許“貸換資”：明確時(shí)間窗口
新規(guī)允許并購貸款置換“并購方先期支付的并購價(jià)款”（即置換自有資金出資的部分）：
資金性質(zhì)鎖：置換后，剩余的自有資金比例必須滿足權(quán)益性資金的最低要求（如控制型并購需保留 30%權(quán)益資金，參股型需保留 40%）。
時(shí)間窗口鎖： “貸款首次提款時(shí)間與擬置換的全部并購交易價(jià)款支付完成時(shí)間間隔不得超過一年”。 這一規(guī)定結(jié)束了過去市場上關(guān)于置換期限模糊不清（有的銀行掌握半年，有的掌握一年甚至更久）的混亂局面。
場景二
資金的時(shí)間價(jià)值——貸款期限延長的利好與限制
核心關(guān)注
10 年期限怎么用？存量項(xiàng)目能否適用？
新規(guī)最直觀的利好是將控制型并購貸款的最長期限從 7 年延長至 10 年。這對于回報(bào)周期長的基礎(chǔ)設(shè)施、能源及部分高端制造類并購項(xiàng)目是重大利好。
1. 期限的“雙軌制”
新規(guī)并未搞“一刀切”，而是根據(jù)交易性質(zhì)進(jìn)行了區(qū)分：
控制型并購： 原則上不超過 10 年。
參股型并購： 原則上不超過 7 年。
這種差異化安排體現(xiàn)了監(jiān)管層對于“戰(zhàn)略控制”與“財(cái)務(wù)投資”風(fēng)險(xiǎn)容忍度的不同。
2. 存量項(xiàng)目的“新老劃斷”
對于目前正在運(yùn)行的、基于舊《指引》簽訂的 7 年期并購貸款，能否直接申請展期至 10 年？
監(jiān)管態(tài)度： 監(jiān)管答記者問中明確，新規(guī)發(fā)布前已簽訂合同的業(yè)務(wù)，“按合同約定執(zhí)行，合同期滿后自然結(jié)清”。
實(shí)務(wù)解讀： 我們認(rèn)為現(xiàn)有的七年期貸款是否能夠根據(jù)新規(guī)延期到十年，還有待監(jiān)管的進(jìn)一步解讀和澄清。對面臨即將到期的存量并購貸款，如果想進(jìn)行展期，建議借款人提前安排時(shí)間和現(xiàn)有銀行溝通，以便了解監(jiān)管對是否允許展期的風(fēng)險(xiǎn)控制要求及具體政策。
場景三
少數(shù)股權(quán)投資的并購融資
核心關(guān)注
參股型并購貸款的操作要點(diǎn)
舊《指引》時(shí)代，并購貸款的核心邏輯是“控制權(quán)”。這導(dǎo)致許多戰(zhàn)略性參股、產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合（但不控股）的交易難以獲得境內(nèi)銀行的并購融資。新規(guī)第四條的突破性規(guī)定，正式將“參股型并購貸款”放入了境內(nèi)商業(yè)銀行并購貸款產(chǎn)品庫。
1. 準(zhǔn)入門檻：量化指標(biāo)
企業(yè)申請參股型并購貸款，必須滿足下列條件：
首次交易： 單次取得目標(biāo)企業(yè)股權(quán)比例不低于 20%。
后續(xù)增持： 已持有 20%及以上股權(quán)，單次受讓/認(rèn)購比例不低于 5%。
2. 融資約束
雖然放開了準(zhǔn)入，但為了防止資金流入純財(cái)務(wù)性炒作，監(jiān)管給予了更嚴(yán)格的約束（相對于控制型）：
比例上限： 貸款金額最高不超過交易價(jià)款的 60%（控制型為 70%）。
期限上限： 最長 7 年（控制型為 10 年）。
3. 實(shí)務(wù)建議
交易架構(gòu)設(shè)計(jì)： 企業(yè)在設(shè)計(jì)收購方案時(shí)，若無法取得控制權(quán)，應(yīng)確保單次收購比例達(dá)到 20%的門檻，否則將無法通過并購貸款融資。
盡職調(diào)查重點(diǎn)： 銀行在審核此類貸款時(shí)，將不再僅關(guān)注“合并報(bào)表”，而會重點(diǎn)考察參股行為是否具有真實(shí)的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，而非簡單的財(cái)務(wù)套利。從控制風(fēng)險(xiǎn)及確保還款來源的角度，發(fā)放參股型并購貸款的銀行可能也會更依賴于借款人自身及其股東的資信及還款履約能力。
場景四
明確允許“增強(qiáng)與維持”型控制權(quán)并購貸款
核心關(guān)注
已經(jīng)擁有控制權(quán)的股東，是否還能借用并購貸款用于增持。
在舊《指引》下，對于已經(jīng)擁有控制權(quán)的大股東，雖然舊《指引》也支持開展“為維持對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)”而開展的并購交易, 但是對于何為“維持對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)”而開展的并購交易卻并未進(jìn)一步說明。根據(jù)我們的市場經(jīng)驗(yàn), 此前存在監(jiān)管口徑認(rèn)為, “維持對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)”而開展的并購交易僅適用于原股東為避免失去對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的并購, 并不適用于未出現(xiàn)喪失目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的情況下 “主動擴(kuò)大原有控制地位”而開展的受讓或認(rèn)購。新規(guī)明確引入了“增強(qiáng)控制型并購貸款”，解決了已經(jīng)擁有控制權(quán)的股東希望借用并購貸款用于增持的這一痛點(diǎn)。
1. 適用場景的擴(kuò)容
新規(guī)明確，已獲得控制權(quán)的并購方，為“維持或者增強(qiáng)控制權(quán)”而進(jìn)行的股權(quán)受讓或認(rèn)購，均可申請控制型并購貸款。
維持控制： 應(yīng)對惡意收購、原有股東退出等被動情形。
增強(qiáng)控制： 主動擴(kuò)大持股比例，強(qiáng)化對公司的控制力度。
2. 門檻與待遇
門檻： 單次取得股權(quán)比例不得低于 5%。這一補(bǔ)充規(guī)定（相較于征求意見稿）避免了過于碎片的增持行為占用信貸資源。
比例及期限： 既然歸類為“控制型”，則可以和其他控股型并購貸款一樣，適用最高 70%比例、最長 10 年期限的條件。
3. 戰(zhàn)略意義
這一規(guī)定對于上市公司大股東增持、集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)架構(gòu)梳理、以及控股權(quán)并購交易后的進(jìn)一步股權(quán)歸集，提供了強(qiáng)有力的金融工具支持。
結(jié) 語
《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》的出臺，標(biāo)志著中國并購融資市場從“唯控制權(quán)論”向“多元化戰(zhàn)略支持”的轉(zhuǎn)型。對于企業(yè)而言，“參股型”與“增強(qiáng)型”貸款的放開是重大利好，極大地豐富了投資并購的工具箱；但同時(shí)，“再融資”通道的收緊和“置換期限”的硬約束，也要求企業(yè)必須提升資金規(guī)劃的前瞻性。
君合銀行金融團(tuán)隊(duì)多年來深耕并購融資和杠桿收購業(yè)務(wù)，歷年來參與了多起具有市場影響力的重大項(xiàng)目。在新規(guī)正式實(shí)施的背景下，我們也將繼續(xù)和各方市場參與者一起，積極助力商業(yè)銀行優(yōu)化并購貸款服務(wù)，助力現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
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