作者：徐明娟 劉輝環 陳等訥

來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）

引 言

在破產程序集中清理債權債務的框架下，債權申報與審查是保障全體債權人公平受償的核心環節。生效仲裁裁決作為法定債權申報依據，其真實性與合法性直接關系到破產財產分配的公正性。然而，司法實踐中，部分債權人利用仲裁程序的自治性、保密性和一裁終局的特點，通過惡意串通、偽造交易憑證、虛構法律關系等方式制造虛假仲裁裁決，再憑借其“生效法律文書”的形式效力向破產管理人申報債權，變相侵占有限的破產財產，嚴重損害案外債權人1的合法權益。此類案件在司法實務中并不鮮見。

以案釋法

案例一2：

2020年6月，A公司因與B公司借款合同糾紛向某仲裁委員會申請仲裁，同年8月，該仲裁委員會作出仲裁裁決，裁決B公司向A公司支付借款本金2.8億元及利息、A公司就B公司所有的為案涉借款提供抵押的在建工程享有優先受償權。

在該裁決進入執行程序且B公司已進入破產清算后，作為B公司債權人的C公司，于2022年6月以仲裁當事人惡意串通、虛構債權為由，申請不予執行該裁決。C公司提交證據證明，B公司已部分還款且債務已通過股權折抵，但仲裁過程中這些事實被隱瞞，導致裁決債權數額不實，損害其他債權人利益。

案例二3：

2018年2月，成都市某星置業有限責任公司（以下簡稱“某星公司”）被裁定進入破產重整程序，員工宋某等14人趁機瞄準職工工資債權在破產程序中的優先受償權，在破產管理人尚未接管公司印章、存在管理漏洞的情況下，私自使用公司公章偽造內容高度統一的勞動合同、工資欠款憑條。其中，宋某虛構年薪高達60萬元，遠超公司普通員工3000-5000元的月工資標準，其余13人亦虛報高額勞動報酬，部分憑條還違規載明“永久享有追討權”等不符合正常用工慣例的條款；此外，自稱公司法務部主管的阮某更是偽造員工身份及相關文件，其勞動合同與另一家房地產公司的合同信息完全一致，且無法提供工資發放記錄和社保繳納憑證。

此后，某星公司員工宋某等14人拿著勞動合同和某星公司出具的兩份欠條等證據，相繼向勞動仲裁委申請勞動仲裁，請求公司向他們支付共計1798.5萬元的勞動報酬。2018年7月，勞動仲裁委先后對上述14人的仲裁請求作出裁決，按照14人提供的虛構工資標準，支持了其仲裁請求，支持金額共計863.9萬元。后在破產重整申報債權期間，14人以仲裁裁決書向某星公司破產管理人申報債權。

這兩起案件均屬于破產程序中出現的虛假仲裁情形，相關主體通過惡意串通、偽造證據、虛構事實等手段騙取仲裁裁決，進而試圖在破產債權申報中謀取不當利益。破產程序中的虛假仲裁裁決嚴重違背“公平清理債權債務”的核心原則，讓個別債權人通過不正當手段（優先）受償，稀釋真實債權人的受償比例，嚴重侵害其他案外債權人的合法權益，擾亂司法與破產程序秩序，造成多重負面影響。此類情形下，作為受損害的案外債權人，在現有法律框架下如何尋求有效救濟以及存在哪些實務障礙，如何構建更具實操性的救濟機制，這些問題不僅是破產與仲裁司法審查領域的高頻痛點，更是律師辦理破產相關業務時需重點解決的實務難題。

第一部分

案外債權人針對虛假仲裁裁決的救濟途徑

結合現行法律規定及實務經驗，破產程序中的案外債權人，針對虛假仲裁裁決債權的核心救濟路徑主要有兩條：一是直接作為案外債權人申請不予執行仲裁裁決；二是推動管理人申請撤銷或不予執行虛假仲裁裁決。

路徑一：案外債權人直接申請不予執行仲裁裁決

申請不予執行仲裁裁決是案外債權人獨立維權的核心路徑。根據《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》（以下簡稱“《仲裁裁決執行規定》”）第九條，案外人有證據證明仲裁案件當事人惡意申請仲裁或者虛假仲裁，損害其合法權益的，有權向人民法院申請不予執行仲裁裁決。但其主張的合法權益所涉及的執行標的應尚未執行終結，且應當自知道或者應當知道人民法院對該標的采取執行措施之日起三十日內提出。同時，根據《仲裁裁決執行規定》第十八條的規定，案外人申請不予執行仲裁裁決或者仲裁調解書，應當符合下列條件：（一）案外人系權利或者利益的主體；（二）案外人主張的權利或者利益合法、真實；（三）仲裁案件當事人之間存在虛構法律關系，捏造案件事實的情形；（四）仲裁裁決主文或者仲裁調解書處理當事人民事權利義務的結果部分或者全部錯誤，損害案外人合法權益。

前述案例一即為破產程序中案外人申請不予執行仲裁裁決并獲法院支持的典型案例之一。

路徑二：推動管理人申請撤銷或不予執行仲裁裁決

申請撤銷仲裁裁決是《仲裁法》賦予仲裁當事人的核心糾錯權利，在破產程序語境中，當債務人企業已進入破產程序，管理人接管企業后，若發現已有生效仲裁裁決涉嫌虛假，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（三）（2020修正）》（以下簡稱“《破產法司法解釋三》”）第七條之規定，管理人有權且應當依法向受理破產申請的人民法院申請撤銷或不予執行仲裁裁決。這一規定在《仲裁法》規定的“當事人”之外，賦予了破產管理人在發現虛假仲裁時的獨立申請權，從制度上銜接了破產程序與仲裁司法審查程序。

但值得注意的是，前述無論是《仲裁法》還是《破產法司法解釋三》均未將案外第三人作為申請撤銷仲裁裁決的適格主體。對于破產程序中受損害的其他債權人，就撤銷仲裁裁決而言，推動管理人履職是當前法律框架下最重要、最現實的啟動渠道。其法律邏輯在于，虛假仲裁侵蝕的是債務人財產這一“破產財產池”，進而損害全體債權人的整體清償利益。管理人作為債務人財產的代表和全體債權人利益的總括維護者，有義務采取行動。

需特別說明的是，根據《最高人民法院關于企業破產法司法解釋（三）理解與適用》針對《破產法司法解釋三》第八條4的“審判實務問題”指出：“對于已經生效法律文書確定的破產債權，同樣可能存在異議，但其救濟不應適用《企業破產法》第四十八條、第五十八條和本條司法解釋的規定。依據我國現行法律體系，債務人或者管理人對法院生效判決、裁定和調解書確定的債權仍有異議或者不認可的，只能依據《民事訴訟法》關于審判監督程序的規定提起再審程序。”由此可見，針對已經仲裁裁決確認的破產債權，受損害債權人無法適用《破產法司法解釋三》第八條對債權表記載的債權提出異議并提起債權確認之訴。

第二部分

實務救濟中的多重障礙剖析

盡管法律規定了上述救濟路徑，但實務中案外債權人維權成功率普遍不高，核心癥結在于面臨主體資格、管轄權、舉證、除斥期間等多重實務障礙，具體分析如下：

（一）主體資格

主體資格問題是破產程序中受損害債權人挑戰虛假仲裁裁決面臨的首要和根本性障礙。如前所述，《仲裁法》第五十八條將申請撤銷仲裁裁決的主體嚴格限定為仲裁案件的“當事人”，根據《最高人民法院關于對崇正國際聯盟集團有限公司申請撤銷仲裁裁決人民法院應否受理的復函》，該“當事人”是指仲裁案件的申請人或被申請人。但在虛假仲裁的典型情形中，往往是債務人與關聯方惡意串通制造虛假裁決，而真正權益受損的其他債權人并非仲裁案件的當事人，因此缺乏直接申請撤銷仲裁裁決的法定主體資格。

雖然《破產法司法解釋三》第七條賦予了管理人申請撤銷仲裁裁決的權利，但根據《破產法司法解釋三》第七條第一款“已經生效法律文書確定的債權，管理人應當予以確認。”可見，對于經生效仲裁裁決確定的債權，管理人應以直接確認為原則，申請撤銷或不予執行仲裁裁決后重新確定為例外。現行法律制度并未賦予案外債權人直接申請撤銷仲裁裁決的主體資格，這導致其難以直接啟動撤銷仲裁裁決這一核心維權程序，必須通過推動管理人履職間接維權，但這一救濟路徑高度依賴于管理人的專業能力、勤勉程度和獨立立場。實踐中，管理人可能因案件復雜、調查取證困難或面臨其他壓力而怠于行使此項職權。

而針對《仲裁裁決執行規定》第九條規定的作為案外人申請不予執行仲裁裁決，實務中，部分法院對“案外人”的認定標準過于嚴苛，將“權利或者利益的主體”限縮為“對執行標的享有所有權或擔保物權”，忽視了破產程序中債權人因受償比例降低遭受的直接損害，也導致案外債權人面臨維權無門的困境。

（二）管轄權

管轄權沖突是破產程序中處理虛假仲裁裁決爭議的另一重大實務障礙。根據《企業破產法》第二十一條的規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起。這是破產程序集中管轄原則的體現，旨在提高破產程序的效率，統一裁判尺度，避免矛盾判決。然而，對于仲裁裁決的司法審查，《仲裁法》第五十八條明確規定，當事人申請撤銷仲裁裁決的，應當向仲裁委員會所在地的中級人民法院提出；而不予執行仲裁裁決的申請，根據《民事訴訟法》的規定，應向執行法院（通常是被執行人住所地或財產所在地法院）提出。如果破產案件由基層法院受理，或受理破產申請的法院與仲裁機構所在地法院不同，就會引發管轄權沖突，甚至可能出現不同法院相互推諉的情形，不僅延長了維權周期，更可能導致案外債權人錯過最佳維權時機。

在司法實務中，不同法院對該類案件的管轄問題也持有不同觀點。部分法院認為《企業破產法》第二十一條是關于破產衍生訴訟專屬管轄的規定，其相對于《仲裁法》的相關規定屬于特別條款，在破產程序中應當優先適用5；部分法院則認為破產程序集中管轄原則并未排除法律關于專門管轄等民事訴訟特別規定的適用，而《仲裁法》作為專門規范仲裁及與仲裁相關民事訴訟程序的法律，應當優先予以適用6。

（三）證明法定事由限制

證明法定事由的限制是挑戰虛假仲裁裁決在實體上面臨的核心障礙。根據《仲裁法》和《民事訴訟法》的相關規定，無論是申請撤銷還是不予執行仲裁裁決，主張虛假仲裁的核心法定事由均主要涉及“裁決所根據的證據是偽造的”及“對方當事人隱瞞了足以影響公正裁決的證據的”。但虛假仲裁的隱蔽性與仲裁程序的保密性，導致受損害債權人作為案外人的舉證難度極大。一方面，虛假仲裁的本質是當事人惡意串通、虛構法律關系，但債權人需將其轉化為“證據偽造”或“隱瞞關鍵證據”等情形主張權利。而實踐中，證明“證據偽造”需提供專業的鑒定意見、原始證據比對等材料，證明“隱瞞關鍵證據”需舉證證明該證據由當事人掌握且足以影響公正裁決，這些都對案外債權人的證據收集能力提出了極高要求。另一方面，仲裁程序的保密性進一步加大了維權難度，仲裁案卷材料通常僅向仲裁當事人提供，受損害債權人作為案外人，難以獲取仲裁庭審筆錄、雙方提交的證據材料等核心文件，無法準確鎖定虛假仲裁的關鍵漏洞。同時，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋（2022修正）》第一百零九條之規定，對于惡意串通事實的證明，應當達到“排除合理懷疑”的程度，高于民事案件對于一般事實之“高度可能性”的證明標準，進一步增加了維權的難度。

（四）除斥期間

除斥期間的嚴苛限制是破產程序中挑戰虛假仲裁裁決在時間維度上面臨的結構性障礙。現關于申請撤銷仲裁裁決和申請不予執行仲裁裁決期限的規定如下：

前述規定在普通仲裁案件中具有合理性和必要性，有助于維護裁決的終局性和法律關系的穩定性。然而，破產程序具有事后性和概括性，許多問題（包括虛假仲裁）只有在程序啟動后才能被全面發現和審查，在破產程序背景下，這一規定可能產生嚴重不公的后果。具體而言：

虛假仲裁往往發生在債務人瀕臨破產之際，債務人及其關聯方利用企業尚未進入破產程序、外部監督薄弱的時機，通過仲裁快速獲取生效裁決，為其在后續破產程序中謀取不正當利益鋪平道路。當破產程序啟動、管理人接管企業并全面梳理債權債務關系或第三人通過管理人披露的材料發現問題時，通常早已超過前述規定的法定期限。此時，即使管理人或受損害的債權人發現了確鑿的虛假仲裁證據，也可能因超過法定除斥期間而無法申請撤銷或不予執行仲裁裁決。

第三部分

實務應對與制度完善的協同進階

為有效破解上述實務困境，需構建一套實務應對與制度完善相結合的系統性方案。實務操作層面，案外債權人及管理人應掌握識別、質疑與挑戰虛假債權的具體策略與方法；而制度完善層面，則需通過立法與司法改革，為實務維權掃清程序障礙、提供更充分的制度保障。二者相輔相成，共同致力于維護破產清償的公平秩序。

（一）實務維權重點

1．債權申報與核查階段

重點關注“異常債權”：對債權申報中金額畸高、無基礎交易痕跡、仲裁程序異常迅速、當事人與債務人存在關聯關系（如親屬、關聯企業）的債權，保持高度警惕。同時注意留意債權形成時間與債務人陷入財務危機時間的關聯性、合同條款是否明顯不合常理、證據材料是否存在偽造或變造痕跡等。如在前述案例二中，員工宋某等14人虛構年薪高達60萬元，遠超公司普通員工3000-5000元的月工資標準，同時其提交的勞動合同中甲乙雙方落款處的字跡高度吻合等信息，均系引發管理人關注該等異常債權申報的線索。

行使查閱與質詢權：在債權人會議核查債權時，充分利用《企業破產法》賦予的權利，針對存疑債權，要求管理人或該債權申報人對疑點問題進行說明，并申請查閱該債權申報的全部證據材料。

提交書面異議與證據：對有充分理由懷疑的債權，及時向管理人提交書面異議，異議書應載明：異議人信息、被異議債權編號及申報人、具體疑點與理由（結合前述識別要點）、初步線索或證據（如公開渠道查詢到的關聯關系截圖）、明確請求（請求管理人依據《破產法司法解釋三》第七條規定啟動調查與司法審查程序）。

2．推動救濟階段

主攻管理人路徑：以推動管理人申請撤銷或不予執行仲裁裁決為首要策略，與管理人保持持續、正式溝通（建議書面），依據《企業破產法》第二十七條（管理人應勤勉盡責，忠實執行職務）和《破產法司法解釋三》第七條（管理人可請求人民法院撤銷或者不予執行仲裁裁決），明確指明其法定義務，敦促管理人履行審查與申請撤銷或者不予執行仲裁裁決的職責。必要時，可聯合其他受影響債權人，依據《企業破產法》第二十二條（人民法院更換管理人的情形）或第六十八條（債權人委員會職權），共同向債權人會議、債權人委員會或受理破產案件的法院反映情況，形成有效監督。若管理人無正當理由拒絕履職，可依據《企業破產法》第二十二條等規定，申請人民法院責令管理人依法履職或申請予以更換。

同步推進多項措施，擴大維權效果：密切關注仲裁裁決的強制執行狀態與進展，及時收集債權虛假、當事人惡意串通的初步證據，如滿足法定條件，可作為案外人在法定期間內向法院提交書面申請及證據，請求裁定不予執行并解除執行措施。

同時，也可以向仲裁機構投訴虛假仲裁行為，要求其啟動內部監督程序，或者向人民檢察院相關部門提交監督申請；若發現仲裁員存在枉法裁決行為，可向紀檢監察機關舉報；涉嫌刑事犯罪的（如虛假訴訟罪），可向公安機關報案，通過刑事手段倒逼虛假仲裁雙方配合調查。

3．證據準備與舉證責任優化策略

從公開和外圍信息入手：利用國家企業信用信息公示系統、裁判文書網、企查查等公開渠道，系統查詢并固定以下證據：債務人與仲裁申請人之間的股權關聯、人員重疊（董監高、家庭成員）、歷史交易或訴訟記錄等，以證明其存在特殊關系及虛假仲裁動機。

申請法院或管理人調查：對于關鍵的銀行流水、會計憑證、社保繳納記錄等難以自行獲取的證據，主動推動人民法院或管理人強化職權調查，向仲裁機構調取卷宗，或向銀行、稅務、市場監管等相關部門核實交易背景與資金流向。可書面申請受理破產案件的法院或管理人進行調查取證，申請書核心內容如下：

（1）待查證據清單：明確列出需調取的證據名稱、來源及目的。例如：“為核查XX申報的借款債權真實性，申請向XX銀行調取債務人A公司與申報人B之間自X年X月X日至X年X月X日期間的全部銀行賬戶流水，用以核實所稱借款是否實際發生及是否存在循環走賬等異常”。

（2）取證對象：具體指明持有證據的單位或個人，如特定銀行、社保中心、稅務部門等。

（3）關聯性說明：詳細闡述申請調取的證據與待證事實（如債權虛假、惡意串通）之間的直接關聯。

推動舉證責任優化分配：案外債權人（或管理人）提出申請時，應積極提交證明仲裁當事人存在關聯關系、交易缺乏資金流水或履約憑證、裁決內容與債務人實際經營狀況明顯不符等初步證據。同時，基于《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》第二十三條第二款7之立法精神，當初步懷疑成立時，進一步推動舉證責任向主張債權成立的仲裁當事人適當轉移，要求其就債權及法律關系的真實性、合法性提供充分反證，否則應承擔對其不利的認定后果。通過推動優化人民法院對舉證責任的分配，使法律救濟渠道更加務實、暢通。

在前述案例一中，案外人C公司為證明仲裁當事人“隱瞞借款還款情況及股權折抵債務”的事實，收集提交了銀行流水、各方簽署的抵債協議、股權變更的工商登記等材料作為證據，法院認為其提交的前述證據具有高度蓋然性，進而支持了其不予執行仲裁裁決的申請。

（二）立法與司法層面的完善

1．明確案外債權人的主體資格與權利邊界

《企業破產法》正在進行最新一輪的修訂中，建議可通過修改《企業破產法》相關條款或出臺相應司法解釋，賦予破產程序中受虛假仲裁損害的案外債權人獨立的撤銷仲裁裁決的申請權，明確其“與裁決有直接利害關系”的主體地位；同時統一“案外人”認定標準，明確破產程序中因受償比例降低遭受損害的債權人，屬于《仲裁裁決執行規定》中的“案外人”，具備申請不予執行的主體資格。

2．協調管轄權沖突，確立“破產案件受理法院優先管轄”原則

建議出臺相應司法解釋明確：破產程序中，針對仲裁裁決的撤銷、不予執行申請，統一由受理破產申請的法院管轄。仲裁機構所在地法院應配合破產案件受理法院開展證據調取、庭審協調等工作，建立跨區域法院的協同審理機制，避免管轄權推諉。

3．構建針對破產程序的特殊除斥期間規則

建議通過司法解釋明確，在破產程序中，管理人或其他適格主體對生效仲裁裁決申請司法審查的期間，自知道或應當知道撤銷事由之日起算，并設定一個自破產受理之日起的較長最長時間限制，以適配破產程序特點。

4．強化協同治理與失信懲戒

落實各地已探索的法院、檢察、公安、仲裁機構聯席會議和工作銜接機制。對于查實的虛假仲裁，不僅要否定債權，還應依據《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理虛假訴訟刑事案件適用法律若干問題的解釋》等規定，將犯罪線索移送公安機關；同時，將相關責任主體納入失信被執行人名單，實施聯合信用懲戒。

1.本文僅指破產程序破產債務人的其他債權人。

2.參考案例：（2024）滬03執異29號。

3.來源：最高人民檢察院官網《識破高額年薪仲裁背后的玄機》。

4.《破產法司法解釋三》第八條：債務人、債權人對債權表記載的債權有異議的，應當說明理由和法律依據。經管理人解釋或調整后，異議人仍然不服的，或者管理人不予解釋或調整的，異議人應當在債權人會議核查結束后十五日內向人民法院提起債權確認的訴訟。當事人之間在破產申請受理前訂立有仲裁條款或仲裁協議的，應當向選定的仲裁機構申請確認債權債務關系。

5.參考案例：（2020）黔民轄終16號。

6.參考案例：（2019）粵民轄終324號。

7.《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》第二十三條第二款：“根據法人、非法人組織的舉證，綜合考慮當事人之間的交易習慣、合同在訂立時是否顯失公平、相關人員是否獲取了不正當利益、合同的履行情況等因素，人民法院能夠認定法定代表人、負責人或者代理人與相對人存在惡意串通的高度可能性的，可以要求前述人員就合同訂立、履行的過程等相關事實作出陳述或者提供相應的證據。其無正當理由拒絕作出陳述，或者所作陳述不具合理性又不能提供相應證據的，人民法院可以認定惡意串通的事實成立。”

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原標題： 君合法評丨破產程序中案外債權人面對虛假仲裁裁決的維權困境與應對措施