作者：劉輝環 徐明娟 徐念祖 陳等訥 董明 何廷財

來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）

引 言

在精心構筑了重整投資的交易架構與協議防線后，投資人將迎來決定成敗的終極考驗：如何讓前期艱辛談判達成的所有商業安排、風險防控措施與權益保障設計，在集體表決的博弈與司法審查的嚴謹中，成功升格為具有強制約束力的法律文件。

本文將按照“草案制定→債權人會議表決→法院批準”這三個核心法律程序展開，從投資人的視角出發，核心目標是確保這份最終文件完整、準確、無歧義地承載投資方案，確保投資方案落地，并將其鍛造成一份對各方均具約束力、可強制執行的法律文件，為后續重整計劃的執行奠定良好基礎。

第一部分

重整計劃草案制定與溝通——奠定基石

首先，爭取重整計劃草案的協同起草是奠定文本基礎的起點。根據《企業破產法》第79條之規定，債務人或管理人是重整計劃草案起草的法定主體（若債務人自行管理財產及營業事務，則由債務人負責起草重整計劃草案，反之亦然），而重整投資人本身并不具備這一法定身份，但鑒于破產重整程序中投資人身份的特殊性，在有條件的情況下投資人往往能夠參與到重整計劃草案的起草、博弈、定稿過程之中。對重整投資人而言，主動、盡早介入草案的醞釀過程是將前期艱辛談判達成的所有商業安排、風險防控措施與權益保障等核心訴求寫進重整計劃草案的關鍵。投資人應以“專業協作方”而非“對立監督者”的角色和姿態參與到重整計劃草案的起草過程中，與管理人、債務人建立常態化溝通機制，確保前期投資協議的核心內容在草案中都能夠予以體現。同時，亦建議投資人協助債務人或管理人積極與主要債權人進行溝通，推動草案得以及時表決通過。具體而言：

(1)  投資人應梳理訴求優先級

投資人應聚焦控制權保障（如重大事項一票否決權等）、共益債投資款的清償超級優先權等核心權益，對于這些核心條款必須準備好充分的法律與事實依據，與管理人的溝通，應聚焦于闡釋這些條款對于“實現重整成功”這一共同目標的必要性：投資人的權利保障是資金安全投入的前提，而資金注入正是企業重生的血液。

(2)  投資人與管理人溝通時需兼顧管理人的法定職責與中立地位

投資人既要通過正式函件明確主張訴求，附上具體條款表述范本，減少管理人起草成本，又要論證訴求對重整可行性的支撐作用——如資金注入方案如何提升債務清償率、控制權安排如何保障企業持續經營，讓管理人認識到投資人訴求與重整目標的一致性，而非單純的單方利益主張。

(3)  投資人應筑牢“協議-草案”一致性防線

在重整計劃草案的制定過程中，難免會對此前投資協議的相關內容有所修改，對于在此過程中形成的所有修改內容（包括新增及刪減內容），投資人應注意核查確認相關調整是否對核心權益有實質性影響，如有，應積極與管理人、債務人作進一步溝通洽商，確保在重整計劃草案提交債權人會議之前，投資協議中涉及投資人核心權益和訴求的條款均完整、準確地納入草案之中，確保投資協議中約定的各項先決條件、承諾保證、違約責任等，其觸發機制與法律后果在重整計劃草案中均有對應的銜接條款或直接體現，防止出現“協議有約定，計劃無落點”的致命脫節。就此方面的潛在風險，建議投資人在投資方案、投資協議中就明確約定“若重整計劃草案與投資方案或投資協議存在實質性不一致，則投資人有權放棄投資，且不視為違約”。

其次，針對不同債權人組的差異化溝通與預期管理，是掃清表決障礙的前置環節。重整計劃草案需要獲得各債權組一致表決通過，因此，在草案文本定稿前，針對關鍵債權人群體的非正式溝通至關重要，該溝通事實上在提交投資方案時就應進行。這要求投資人針對不同債權人組進行差異化溝通。具體而言：

(1)  對于有財產擔保債權人

有財產擔保債權人核心關切是其債權的清償，擔保物價值的維護與變現的確定性。與此類債權人溝通，需要結合該擔保物是否為重整所必需而分類討論：其一，若擔保物是重整所必需的，則該擔保物不會被拍賣變價，債權的優先清償范圍通常由評估等方式予以確定，因此擔保物評估值的確定非常重要。在債權優先范圍確定后，優先清償方式包括一次性現金清償、留債展期、以股抵債等方式，結合債權人訴求和投資人的資金情況等因素，投資人可以做出相應安排，以使得自己的方案更容易被債權人接受，從而有利于重整計劃表決通過。其二，若擔保物不是重整所必需的，則可拍賣變價擔保物，擔保權人可以從擔保物變價款中獲得清償，不足部分轉為普通債權清償。

(2)  對于普通債權人

對于普通債權人，因清償率較低，質疑和反對聲往往最為強烈，針對此類債權人，首先，投資人可適當披露重整投資帶來的額外償債資金，說明破產重整必然優于破產清算程序的清償率（即使是延期清償）。其次，近年重整案例中，投資人提出的投資方案往往會采取“小額現金清償”方式（例如，普通債權中10萬元以下部分全額清償），以便獲得人數眾多的小額債權人的支持，推動重整計劃草案順利通過人數、債權額雙維度表決通過。此外，投資人亦可通過精準回應各類債權人關切，爭取多數債權人對包含投資人訴求的草案的理解與支持。

第二部分

債權人會議表決策略——決戰時刻

重整計劃的表決，是法律規則與商業智慧交匯的關鍵一環。本節旨在厘清表決機制的基礎上，為重整投資人構建一套貫穿宏觀規則設計至微觀溝通落地的體系化策略。其內在邏輯在于：首先，主動運用規則工具——通過設立小額債權組，優化議事規則，為表決構筑有利的程序框架；其次，精準聚焦表決主體——依法排除無關方，凈化表決環境，鎖定核心博弈對象；最后，實施風險前置管理——通過深度溝通與預案準備，將表決過程從被動博弈轉化為主動可預測、可干預的系統工程，確保重整計劃草案順利表決通過。

（一）法律依據與規則剖析

根據《企業破產法》及相關司法解釋，重整計劃草案的表決主要遵循以下規則：

(1) 表決分組（第82條）：債權人會議對重整計劃草案進行表決時，應分為有財產擔保債權組、職工債權組、稅款債權組以及普通債權組。同時，人民法院在必要時可以決定在普通債權組中設立小額債權組進行表決。

(2) 出資人組（第85條）：重整計劃草案如涉及出資人權益調整，應當單設出資人組進行表決。

(3) 表決期限與通過標準（第84條）：人民法院應自收到重整計劃草案后30日內召開債權人會議表決，并確立了各表決組通過重整計劃草案的雙重標準，即出席會議的同一表決組債權人過半數同意，且其所代表的債權額占該組債權總額的三分之二以上。

(4) 表決方式（《破產法司法解釋三》1第11條）：除現場表決外，管理人事先告知后，可采取通信、網絡投票等非現場方式進行表決。

(5) 表決權排除（《破產法司法解釋三》第11條）：權益未受調整或影響的債權人或股東，不參加重整計劃草案的表決。

(6) 未表決通過時的再次協商（第87條）：部分表決組未通過重整計劃草案的，債務人/管理人可以與該組協商并再表決一次，協商結果不得損害其他表決組利益。需要特別提示投資人注意的是，現行法規并未規定再次表決的期限，實踐中常被債務人/管理人予以利用，成為變相“無限制”延長重整期間的工具。第一次表決未通過時，投資人雖未繳納全部投資款，但通常已繳納金額不低的履約保證金，若投資人對投資期限有特殊要求的，則需要注意該點風險。值得關注的是，已公布的《企業破產法（修訂草案）》針對此漏洞作出了重要修訂。根據該修訂草案第124條的規定，協商及再次表決的合計期限被明確限定為“不得超過三十日”。這一修訂若獲正式通過，將從根本上杜絕程序被無期限拖延的可能，顯著增強重整程序的時間可預期性，為投資人管控期限風險提供了明確的制度保障。

（二）核心策略與程序控制

依據《企業破產法》及司法解釋關于重整計劃表決的規定，并結合實務經驗，現就重整投資人如何推動草案順利通過，提出如下策略性建議：

(1)  設立小額債權組

在重整計劃表決中，“人數”與“債權額”是決定成敗的兩項法定標準。設立小額債權組，正是精準影響這兩項標準、主動引導表決結果的核心策略之一。其運作邏輯在于，將人數眾多但債權總額占比有限的普通債權人單獨分組，通過為其提供更具吸引力的清償條件（例如更高比例的現金清償），精準換取其“贊成票”。這一策略表面上是增加了部分清償成本，實則是以可控代價為整個計劃表決通過奠定關鍵的“人數”基礎。

在具體操作層面，此策略的成功實施依賴于幾個關鍵步驟：首先，需在重整計劃草案制定初期即與人民法院及管理人進行溝通，論證設立該組的必要性，例如基于債權人人數分散、利益訴求多元、有利于程序穩定推進等理由。其次，需審慎擬定“小額”債權的劃分標準。該標準應報請法院批準，其目標是將盡可能多的、清償意愿強烈且態度中立甚至反對的債權人納入該組，從而鎖定和換取一個確定且龐大的“贊成票”基數。

在全國企業破產重整案件信息網公布的破產典型案例“中核華原鈦白股份有限公司破產重整案”中，嘉峪關中院針對小額債權人人數眾多、清償率低、利益受損大、對立情緒突出的特點，為最大限度保護其利益，決定設立小額債權組，將債權額在600萬元以下的債權人均納入該組，并協調大股東額外讓渡2000萬元用于提高該組清償水平，使其清償率由41.69%提升至70%。2 通過這一安排，有效穩定了人數眾多、情緒最易波動的債權人群體，確保了其在表決中的支持態度，為整個普通債權組表決通過奠定了堅實的“人數票”基礎。

若法院不同意設立小額債權組，則亦可考慮在普通債權清償方案中采取“小額現金清償”方式，以實現類似效果。

(2)  提前明確 “無棄權票，未參會或參會未投票等視為同意” 的議事規則

此規則的核心設計在于債權人會議的表決規則明確要求，債權人若對表決事項持反對意見，必須以明示方式投出反對票；而對于已通知但不參會、參會棄權或不投票等情形，均將視為對表決事項表示同意，并按同意票進行統計。這一規則在現代（邯鄲）房地產開發有限公司、現代（邯鄲）置業有限公司、現代（邯鄲）物流港開發有限公司合并破產重整案中3、福建省第二公路工程有限公司重整案中4均得到了應用。

該規則設計對重整投資人的意義在于，首先，顯著降低因表決同意人數不達標而導致重整計劃被否決的風險，將各表決組（尤其是債權人數量多、意見分散的普通債權組）中常見的不參會、參會棄權或不投票等不確定狀態，直接轉化為同意票。這極大提高了滿足“出席會議的債權人過半數同意”這一法定條件的確定性，避免因消極債權人過多而導致重整計劃在人數上無法通過。其次，為精準測算與風險識別提供確定性的分析基礎。由于規則已將“不明確反對”推定為同意，投資人無需分散精力揣測模糊立場，可將全部分析資源集中于識別與鎖定潛在的“明確反對者”，從而讓投資人能夠提前、清晰地定位風險所在。

需要說明的是，此規則在重整計劃草案表決中得以運用的案例仍相對較少。這主要是因為，其法律效力完全建立在嚴格的前置程序之上：必須在《債權人會議議事規則》或《重整計劃草案表決規則》等正式文件中，于表決開始前明確載入此項規定，并依法獲得債權人會議或人民法院的批準，這是保障其效力的關鍵。此外，即使滿足了前述程序要求，該操作方式本身在實踐中也可能引發異議，這進一步限制了其廣泛應用。

(3)  精準排除無關方，優化表決基數

這一組合策略的核心價值，在于為重整投資人精準降低表決通過難度、提前化解突發反對風險，通過“減基數、鎖支持”雙向發力，為重整計劃通過掃清關鍵障礙。

依據《破產法司法解釋（三）》第11條，重整投資人可協助管理人合法排除權益完全未受調整的債權人（如擔保權足額實現、職工債權與稅款債權全額償付且無其他權益變動者），不將其納入表決范圍。這對重整投資人而言，相當于直接減少了無關反對票的潛在來源，壓縮無效表決基數，讓表決聚焦于核心利益相關方，大幅提高 “人數” 與 “債權額” 雙達標概率，避免因無關主體的盲目反對影響方案推進。

通過這一“程序凈化”，投資人得以在規則層面預先掃清外圍障礙，將寶貴的談判資源與溝通精力集中于那些權益真正被調整、其態度能決定重整成敗的核心債權人身上，為后續的精細化運作奠定清晰、可控的基礎。

當然，在可能的情形下，也可以通過方案涉及，將該部分主體變為可以支持重整計劃的陣營。

(4)  通過深度預溝通前置化解風險，并備好協商方案

在完成表決基數的優化后，重整工作的重心應迅速轉向對剩余核心債權人的主動管理與風險前置化解。此策略對投資人的根本價值在于，基于已明確的表決規則與凈化后的表決環境，通過對關鍵債權人的精準溝通，將潛在的表決會場博弈轉化為會前可預測、可干預、可補救的系統工程，從而牢牢掌握程序主導權。

具體而言，投資人需協同管理人，對經識別可能投反對票的關鍵債權人（尤其是大額普通債權人）開展一對一、實質性的溝通，精準探查其核心訴求與潛在反對點。一旦識別出某一債權人或組別存在明確或堅決反對的高風險，即應立即著手，針對其反對的核心理由（如對清償率的不滿）準備一份有限的、具體的修訂預案（B計劃）。

這一過程本質上是將“規則識別出的風險信號”轉化為“具體的風險處置行動”。 若目標組別首次表決未通過，重整投資人在管理人協同下可立即依法啟動協商，拋出預先備好的B計劃。這種有備而來的協商極大提升了二次表決的成功率。即便協商未果，完整、盡力的協商記錄與合理的修訂方案，將成為后續向人民法院申請強制批準時，證明已充分保障反對組權益的最有力證據，從而為重整計劃的最終通過提供法律支撐。

第三部分

法院批準階段的最后沖刺——一錘定音

當重整計劃草案在債權人會議表決中遇阻，符合法定條件時，債務人或者管理人可以申請人民法院強制批準（或稱“強裁”），在債權人會議未表決通過重整計劃的情形下，此為重整程序得以延續、企業挽救有望實現的“最后一道閥門”。

（一）核心法律依據及審查要點

《企業破產法》第87條規定，未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合下列條件的，債務人或者管理人可以申請人民法院批準重整計劃草案：（1）按照重整計劃草案，有財產擔保債權就該特定財產將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權未受到實質性損害，或者該表決組已經通過重整計劃草案；（2）按照重整計劃草案，職工債權、稅款債權將獲得全額清償，或者相應表決組已經通過重整計劃草案；（3）按照重整計劃草案，普通債權所獲得的清償比例，不低于其在重整計劃草案被提請批準時依照破產清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經通過重整計劃草案；（4）重整計劃草案對出資人權益的調整公平、公正，或者出資人組已經通過重整計劃草案；（5）重整計劃草案公平對待同一表決組的成員，并且所規定的債權清償順序不違反本法第113條的規定；（6）債務人的經營方案具有可行性。

《全國法院破產審判工作會議紀要》第18條進一步規定，確需強制批準重整計劃草案的，重整計劃草案除應當符合企業破產法第87條第2款規定外，如債權人分多組的，還應當至少有一組已經通過重整計劃草案，且各表決組中反對者能夠獲得的清償利益不低于依照破產清算程序所能獲得的利益。

從上述規定并結合司法實踐，法院在審查是否強制批準重整計劃草案時主要會圍繞擔保債權是否獲得充分保障、職工與稅收債權是否全額清償、普通債權清償是否不低于“清算價值底線”、出資人權益調整是否體現公平公正、組內是否公平對待與清償順序是否合法、經營方案是否具備現實可行性、是否至少有一組已經通過重整計劃草案等幾個方面進行審查。

需要說明的是，根據《全國法院破產審判工作會議紀要》第18條，人民法院應當審慎適用企業破產法第八十七條第二款，不得濫用強制批準權。實踐中，多數法院均嚴格遵循“審慎適用”原則，若適用強裁則需通過該法院審判委員會審議同意，甚至部分法院明確表示不會強裁。當然，如果只有出資人組表決未通過，則法院支持強裁的可能性相對大一些。

（二）推動強裁落地的關鍵步驟

為確保強制批準申請獲得法院支持，管理人與投資人須將抽象的法律標準轉化為具象、可信的行動方案與證據體系，其關鍵在于主動管理程序并鎖定成果。

首先，聚焦法院關切，就此提供詳實的論證。該核心工作是準備一份極具說服力的法律意見與論證文件包，其內容必須超越法條復述，直擊法官的核心關切。一是以詳實數據與邏輯，論證經營方案具備高度可操作性，能夠實質性恢復企業償債能力；二是精準論證重整計劃對反對組（尤其是擔保債權人與普通債權人）權益的安排，完全滿足 “公平補償”并優于“清算清償底線”的法定要求。針對重整中易引發爭議的焦點問題（如原股東責任銜接、關聯債務處理等），應預先完成專題法律研究，形成明確結論，以備在異議出現時迅速提供權威回應，提前掃清法律障礙。

其次，設計并鎖定可執行的勝利成果。比如在方案設計與申請文件中，將執行保障作為核心條款予以固化。關鍵舉措可包括明確約定并請求法院在批準裁定中直接載明，管理人或投資人可憑該生效裁定書直接辦理股權變更、資產過戶等登記手續，以司法強制力徹底解決因原權利人不配合導致的“最后一公里”難題。同時，必須確保重整投資協議的核心權利義務條款（如投資款的支付節點與條件、擔保措施）與重整計劃的執行章節嚴密咬合、互為前提，通過司法程序將投資人的地位與權益深度嵌入重整計劃，為其提供貫穿始終的確定性保障。

第四部分

結 語

歷經重整計劃草案制定、債權人會議表決至法院批準的全流程博弈與攻堅，重整投資人可成功將其商業訴求轉化為具有司法強制力的生效法律文書。這一過程既是法律規則與商業智慧的深度交融，更是對投資人戰略前瞻性、風險管控能力與執行韌性的綜合檢驗。最終，當法院的批準裁定落下，重整計劃從紙面走向現實，投資人前期的所有精心構筑與步步為營，方能在企業重生與價值重塑的道路上，結出堅實的果實。

1. 指最高人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定（三）（2020修正）。

2. 詳見全國企業破產重整案件信息網發布的“破產典型案例7：中核華原鈦白股份有限公司破產重整案”。

3. 詳見全國企業破產重整案件信息網發布的“現代（邯鄲）房地產開發有限公司、現代（邯鄲）置業有限公司、現代（邯鄲）物流港開發有限公司合并破產重整案債權人會議表決結果公告”。

4. 詳見全國企業破產重整案件信息網發布的“福建省第二公路工程有限公司重整計劃表決情況公示”。

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原標題： 君合法評丨破產重整投資人權益保護：律師實戰操作手冊與風險拆解之第三篇：博弈落地篇—重整計劃草案制定、表決與法院批準