知信律師事務所 作者：戴鵬飛 劉佳妮
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本案的解讀目的在于厘清投資者在私募基金等活動中，以侵權為由主張權利時，仲裁條款的適用范圍與司法管轄的界限。
其意義在于，即便當事人以侵權作為請求權基礎，若該侵權爭議實質上產生于合同履行過程并與合同權利義務緊密相關，則仍應受合同中仲裁條款的約束。這一立場維護了當事人意思自治，同時也防止當事人通過變更訴因規(guī)避仲裁約定，確保了爭議解決機制的可預見性與穩(wěn)定性。
具體到本案，投資者唐某基于《私募基金合同》中的仲裁條款，向簽約方A公司、B銀行及非簽約方C、D、E公司以共同侵權為由提起仲裁，后因部分主體未簽署仲裁協(xié)議而被仲裁委不予立案。唐某遂向法院提起訴訟。法院經審理認為，對簽約方A公司與B銀行的訴求，因爭議屬于“與合同有關的爭議”，應依約通過仲裁解決；而對非簽約方C、D、E公司的侵權主張，因缺乏仲裁合意，應由法院管轄。
一、案情簡介
唐某（基金投資者）、A公司（基金管理人）、B銀行（基金托管人）于2019年1月3日簽署的《某私募基金十七期基金合同》第二十三條爭議的處理與法律適用約定：“對于因本合同的訂立、內容、履行和解釋或與本合同有關的爭議，合同當事人應盡量通過協(xié)商、調解途徑解決。不愿或者不能通過協(xié)商、調解解決的，任何一方均有權將爭議提交上海國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，仲裁地點在上海市，對當事人均有約束力。”
唐某認為基金管理人控股公司或關聯(lián)公司多主體侵權共同導致其投資損失，故依據上述仲裁條款向A公司、C公司、D公司、E公司、B銀行提出仲裁申請，上海國際經濟貿易仲裁委員會以仲裁協(xié)議未見C公司、D公司、E公司的蓋章或其授權代表簽字為由，依法下發(fā)了不予立案通知書。
唐某不服，向上海市浦東新區(qū)人民法院起訴，請求：1.判令A公司返還唐某認購費；2.判令A公司賠償唐某自2019年6月20日起至實際給付之日止的損失（以1,000,000元為基數，按年利率9.5%計算）；3.判令C公司、D公司、E公司、B銀行就A公司上述第1、2項訴訟請求承擔連帶賠償責任；4.請求判令A公司、C公司、D公司、E公司、B銀行承擔本案訴訟費、律師費、保全費用。
上海市浦東新區(qū)人民法院認為，本案應當按照《某私募基金十七期基金合同》約定予以解決，即提交上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，故作出（2022）滬0115民初62746號民事裁定：駁回唐某的起訴。
唐某不服，向上海金融法院上訴，上海金融法院作出（2023）滬74民終778號民事裁定：1.撤銷上海市浦東新區(qū)人民法院（2022）滬0115民初62746號民事裁定；2.駁回上訴人唐某對被上訴人A公司、B銀行的起訴；3.上訴人唐某對被上訴人C公司、D公司、E公司的起訴指令上海市浦東新區(qū)人民法院審理。
二、裁判要旨
侵權責任糾紛具有可仲裁性。一方當事人以對方在合同履行過程中實施侵權行為為由主張權利時，若該侵權主張在事實上與合同權利義務關系緊密關聯(lián)，則由此引發(fā)的爭議仍應視為“與本合同有關的爭議”，受合同中仲裁條款的約束。
三、法院觀點
本院認為，首先，就唐某對C公司、D公司、E公司相關訴請的管轄問題。唐某系以侵權作為請求權基礎，向上述三公司主張賠償責任。因C公司、D公司、E公司均非《某私募基金十七期基金合同》的締約方，亦未與唐某達成過其他仲裁協(xié)議，故該基金合同第二十三條約定的仲裁條款不適用于上述三家公司。唐某對該三家公司的相關訴請，應由法院管轄。C公司、D公司、E公司的住所地均位于本市浦東新區(qū)，故上海市浦東新區(qū)人民法院對唐某針對該三家公司的相關訴請具有管轄權。
其次，就唐某對A公司、B銀行的相關訴請。唐某、A公司及B銀行三方簽訂的《某私募基金十七期基金合同》第二十三條明確約定：對于因本合同的訂立、內容、履行和解釋或與本合同有關的爭議，合同當事人應盡量通過協(xié)商、調解途徑解決。不愿或者不能通過協(xié)商、調解解決的，任何一方均有權將爭議提交上海國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，仲裁地點在上海市，對當事人均有約束力。該條款合法有效，對各方均具有拘束力。唐某雖以共同侵權為由，向A公司、B銀行提出賠償請求，但無論其選擇何種請求權基礎，本案仍為在基金運作過程中產生的糾紛，屬于與《某私募基金十七期基金合同》相關的爭議，應受約定仲裁條款的約束。故對于A公司、B銀行的該部分訴請，不應由法院管轄。
四、分析
本案中，上海金融法院的裁定清晰地區(qū)分了兩種法律關系。對于簽約方A公司和B銀行，法院認定唐某主張的“共同侵權”實質上源于《私募基金合同》的履行過程，其索賠請求與合同約定的權利義務密不可分，因此無論外在案由如何表述，糾紛的核心仍屬于合同仲裁條款約定的“與本合同有關的爭議”，必須通過仲裁解決。相反，C、D、E公司并非合同當事人，唐某對它們的侵權指控獨立于基金合同，雙方不存在將爭議提交仲裁的合意，因此這部分訴求依法應由法院審理。這一處理既尊重了當事人的仲裁意愿，也嚴守了合同相對性的邊界。
類案中，在“某亞太控股有限公司等訴新疆某某管理咨詢有限責任公司等仲裁程序案——合同仲裁條款的擴張適用”（入庫編號：2024-10-2-521-001）一案中，最高人民法院指出，“某某管理（上海）公司與新疆五公司之間基于《房屋租賃合同》產生的糾紛，無論是以合同糾紛為由還是以侵權糾紛為由提起，均應根據當事人之間的合意提交仲裁解決，人民法院不享有管轄權。某某管理（上海）公司在本案中雖然是以侵權為由向新疆五公司提出相應的訴訟請求，但該部分糾紛仍屬于涉案《房屋租賃合同》仲裁條款約束的范圍，某某管理（上海）公司擬通過提起侵權之訴規(guī)避合同仲裁條款的約束，法院不予支持。也就是說，某某管理（上海）公司在本案中雖然是以侵權為由向新疆五公司提出相應的訴訟請求，但仍落入它們之間《房屋租賃合同》中仲裁條款的效力范圍，從而排除了人民法院的管轄權。”
又如，上海金融法院在（2024）滬74民終1263號中亦指出，“本院認為，葉某上訴所涉其與某某公司1侵權爭議系因違反《XXXXXXXX1號私募證券投資基金基金合同》的合同義務而產生，違約責任和侵權責任有競合關系，葉某即使選擇以侵權為由提出訴訟，仍應受到合同仲裁條款的約束，否則會導致當事人通過事后選擇不同的請求權基礎而規(guī)避仲裁條款的適用。”
從實務經驗總結來看，對于投資者而言，在簽署合同時務必高度重視爭議解決條款（特別是仲裁條款）的內容。一旦約定了仲裁，則未來因該合同履行產生的絕大多數爭議，包括可能涉及的侵權索賠，很可能被強制納入仲裁程序，無法訴至法院。對于意圖向非合同方（如關聯(lián)公司、實際控制人）追究責任時，則需要準備獨立的訴訟策略。對于金融機構及資產管理人而言，明確的仲裁條款有助于將爭議集中于專業(yè)仲裁機構快速解決，但也應注意，其關聯(lián)方的行為若被訴侵權，仍可能將相關主體拖入法院訴訟。例如，最高人民法院在（2018）最高法民轄終453號中指出，若侵權之訴為必要共同訴訟，訴訟標的具有不可分性，雖然合同當事人之間存在仲裁條款約定，但該仲裁條款不能約束合同當事人與非合同當事人之間的必要共同侵權糾紛，故人民法院對于該侵權之訴整體享有管轄權。在合同設計和履行過程中，清晰界定各方法律地位和責任邊界，是避免復雜并行程序（仲裁與訴訟同時進行）的關鍵。
五、相關規(guī)定
《中華人民共和國仲裁法》（2017修正） 2018.01.01施行 現行有效
第四條 當事人采用仲裁方式解決糾紛，應當雙方自愿，達成仲裁協(xié)議。沒有仲裁協(xié)議，一方申請仲裁的，仲裁委員會不予受理。
第五條 當事人達成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴的，人民法院不予受理，但仲裁協(xié)議無效的除外。
第二十一條 當事人申請仲裁應當符合下列條件：
（一）有仲裁協(xié)議；
（二）有具體的仲裁請求和事實、理由；
（三）屬于仲裁委員會的受理范圍。
文 | 戴鵬飛 劉佳妮 & 知信基金法律事務部
戴鵬飛 律師
上海知信律師事務所 主任
劉佳妮
律師助理
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